Nawet 200 mln zł kary za naruszenie sankcji. Co nowa „konstytucja sankcyjna” oznacza dla firm?

4 sierpnia 2026 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o środkach ograniczających (nr UC92). Projekt trafił teraz do Sejmu i został przekazany do I czytania.

Zamierzeniem projektodawcy jest zebranie w jednym akcie rozproszonych dotąd zasad stosowania sankcji unijnych i krajowych. Dla przedsiębiorców najważniejsze jest to, że projekt ustawy przewiduje szereg bardzo istotnych zmian w zakresie odpowiedzialności, kontroli oraz obowiązków sankcyjnych.

Dla firm oznacza to konieczność odejścia od compliance skoncentrowanego głównie na Rosji i Białorusi. Naruszenie obowiązków wynikających z dowolnego reżimu sankcyjnego UE może skutkować kontrolą, karą administracyjną, odpowiedzialnością karną, a w przypadku podmiotów zbiorowych także karą sięgającą 200 mln zł lub 5 proc. przychodu.

Poniżej przedstawiamy, co realnie ma zmienić projektowana ustawa oraz na które rozwiązania warto zwrócić uwagę już dziś, prowadząc międzynarodową działalność gospodarczą.

Jedna ustawa, wszystkie reżimy sankcyjne

Projekt ma być „konstytucją sankcyjną”, czyli aktem ramowym o charakterze horyzontalnym.

Obejmie on wszystkie obecne unijne reżimy sankcyjne, jak również reżimy, które mogą zostać przyjęte w przyszłości. Oznacza to, że po wprowadzeniu nowych sankcji co do zasady nie będzie konieczne każdorazowe zmienianie polskiej ustawy (aby ich naruszenie mogło wywoływać skutki przewidziane w polskim prawie).

Zmiana ta pociąga za sobą także modyfikacje obowiązujących przepisów innych ustaw (w tym między innymi sankcji określonych w ustawie o Krajowej Administracji Skarbowej). Również regulacje dotyczące zwalniania zamrożonych środków oraz kar pieniężnych mają być przeniesione do nowej ustawy.

Bez zmian ma pozostać ustawa z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (tzw. ustawa sankcyjna), która jest aktem szczególnym wobec Rosji i Białorusi, przy czym jej przepisy mają zostać dostosowane do nowej terminologii i mechanizmów.

Kary pieniężne (administracyjne) nie tylko za naruszenie sankcji wobec Rosji i Białorusi

To zmiana o największym praktycznym znaczeniu. Dotychczasowy model z ustawy o KAS odwoływał się do konkretnych jednostek redakcyjnych rozporządzeń dotyczących agresji na Ukrainę.

Nowa ustawa z tego rezygnuje: administracyjnej karze pieniężnej ma podlegać naruszenie zakazu, ograniczenia lub obowiązku wynikającego z dowolnego reżimu sankcyjnego UE. W praktyce dotyczy to również obszarów, które dotąd pozostawały poza sankcją administracyjną, na przykład sankcji wobec Iranu, Korei Północnej, Syrii, Wenezueli, a także horyzontalnych (prawa człowieka, cyberataki, broń chemiczna, terroryzm).

Katalog czynów obejmuje nie tylko obrót towarami, ale też szeroko ujęte usługi, w tym usługi rachunkowe, audytowe, doradztwa podatkowego, doradztwa prawnego, informatyczne oraz public relations. Dla firm usługowych i doradczych oznacza to realne rozszerzenie ryzyka.

Naruszenie ograniczeń sankcyjnych będzie mogło wiązać się z nałożeniem kary finansowej w drodze decyzji administracyjnej. Górna granica kary wyniesie (tak jak do tej pory) 20 000 000 zł. Karę taką będzie nakładał naczelnik urzędu celno-skarbowego.

Ustawa przewiduje również przesłanki miarkowania wysokości kary, a w przypadku znikomej wagi naruszenia dopuszcza odstąpienie od jej nałożenia.

Możliwa również odpowiedzialność karna

Naruszenie sankcji może prowadzić nie tylko do nałożenia administracyjnej kary pieniężnej, ale również do odpowiedzialności karnej.

Odpowiedzialność ta dotyczy najpoważniejszych naruszeń reżimu sankcyjnego, takich jak obrót zakazanymi towarami, świadczenie zakazanych usług czy obchodzenie środków ograniczających.

Co istotne, co do zasady opiera się ona na umyślności, a więc wymaga świadomego udziału w działaniach prowadzących do naruszenia lub obejścia obowiązujących zakazów.

Już na gruncie obecnych przepisów za najpoważniejsze naruszenia sankcji oraz ich obchodzenie może grozić kara pozbawienia wolności na czas nie krótszy niż 3 lata. Oznacza to, że ustawodawca kwalifikuje takie czyny jako zbrodnie, a więc jedną z najpoważniejszych kategorii przestępstw w polskim prawie karnym.

Projektowana ustawa istotnie rozszerza i porządkuje ten obszar odpowiedzialności. Ma ona stanowić wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024 2024/1226^[1] i wprowadzać nowe typy przestępstw za naruszenie środków ograniczających.

Obejmuje to między innymi czyny takie jak m.in. udostępnianie majątku podmiotom objętym sankcjami, niedokonanie zamrożenia, nielegalny obrót towarami oraz świadczenie usług wbrew zakazom.

W najpoważniejszych przypadkach, przy mieniu znacznej wartości, może grozić kara do 12 lat pozbawienia wolności.

Warto odnotować dwa niuanse z tym związane.

Po pierwsze, dla towarów podwójnego zastosowania oraz uzbrojenia przewidziano dodatkowy typ nieumyślny, czyli przestępstwo będzie mogło być popełnione również w wyniku rażącego niedbalstwa. Odpowiedzialność karna może więc powstać także bez zamiaru, jeżeli przedsiębiorca nie dochował należytej staranności.

Po drugie, próg 100 000 EUR wartości transakcji lub aktywów wyznacza granicę surowszej odpowiedzialności, natomiast drobne transakcje poniżej 800 zł zostały z karalności wyłączone.

Odpowiedzialność podmiotów zbiorowych bez uprzedniego skazania osoby fizycznej

Niezwykle istotna zmiana dotyczy odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. To ustawa, która do tej pory pozostawała „martwa”. Teraz może się to zmienić.

Projekt rozszerza stosowanie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych na czyny z nowej ustawy, ustalając karę pieniężną w granicach od 10 000 zł do 200 000 000 zł lub 5% przychodu z poprzedniego roku obrotowego.

Kluczowa dla przedsiębiorców jest jednak zmiana samej zasady pociągania spółki do odpowiedzialności. Dotychczas, na zasadach ogólnych ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, warunkiem tej odpowiedzialności było uprzednie prawomocne skazanie osoby fizycznej (tzw. prejudykat). Podmiot zbiorowy mógł więc odpowiadać dopiero po postępowaniu karnym zakończonym prawomocnym wyrokiem przeciwko konkretnej osobie.

Projekt tę kolejność odwraca. Podmiot zbiorowy będzie mógł ponosić odpowiedzialność za najpoważniejsze naruszenia sankcji, w tym zakazany obrót towarami, świadczenie zakazanych usług, udostępnianie majątku podmiotom objętym sankcjami czy obchodzenie ograniczeń sankcyjnych. Odpowiedzialność ta będzie możliwa niezależnie od wydania wyroku lub innego orzeczenia wobec osoby fizycznej. W praktyce oznacza to, że kara pieniężna sięgająca 200 mln zł może zostać nałożona na spółkę bez oczekiwania na prawomocne skazanie osoby, która dopuściła się naruszenia.

Aby uniknąć podwójnego karania, projektowana ustawa przewiduje, że wobec osoby fizycznej nie stosuje się kar pieniężnych, jeżeli czyn wyczerpuje znamiona przestępstwa z projektowanego Rozdziału 6 ustawy, czyli m.in. udostępnianie majątku podmiotom objętym sankcjami, niedokonanie zamrożenia oraz nielegalny obrót towarami. Analogiczną klauzulę przewidziano dla podmiotów zbiorowych.

Krajowe środki ograniczające i rozszerzone podstawy wpisu na listę

Ustawa tworzy odrębny system krajowych środków ograniczających, uzupełniający sankcje unijne. Listę osób i podmiotów prowadzi minister właściwy do spraw wewnętrznych, a jej treść jest publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej. Wobec podmiotów wpisanych na listę będzie można zastosować zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych, zakaz ich udostępniania, uznanie pobytu cudzoziemca za niepożądany oraz wykluczenie z postępowań o udzielenie zamówienia publicznego.

Nowością jest tak zwana przesłanka FIMI (od angielskiego Foreign Information Manipulation and Interference), czyli zagraniczna manipulacja informacjami i ingerencja w informacje. Pozwala ona na wpis na listę osoby lub podmiotu, które bezpośrednio lub pośrednio wspierają obcą ingerencję i manipulację w środowisku informacyjnym wymierzoną w bezpieczeństwo narodowe, nienaruszalność granic oraz interesy i pozycję międzynarodową Rzeczypospolitej Polskiej.

Chodzi o celowe i zwykle skoordynowane działania podmiotów powiązanych z państwem trzecim, polegające na manipulowaniu treścią lub obiegiem informacji.

W praktyce mieszczą się tu takie czyny jak:

• kampanie dezinformacyjne,
• tworzenie i rozpowszechnianie fałszywych przekazów,
• podszywanie się pod wiarygodne źródła,
• sztuczne wzmacnianie określonych narracji, prowadzone w sposób godzący w bezpieczeństwo lub procesy polityczne państwa.

Dla przedsiębiorców istotne jest, że podstawą wpisu może być również pośrednie wspieranie takiej działalności, na przykład jej finansowanie, obsługa techniczna lub udostępnianie infrastruktury, nawet gdy dany podmiot sam nie tworzy spornych treści.

Poza środkami indywidualnymi ustawa dopuszcza także sektorowe restrykcje wobec państw trzecich, wprowadzane rozporządzeniem Rady Ministrów na okres do 24 miesięcy, z możliwością przedłużenia.

Pięć nowych rozwiązań istotnych dla przedsiębiorców

Projektowana konstytucja sankcyjna przewiduje kilka dodatkowych rozwiązań, które będą dotyczyć ewentualnego naruszenia przepisów:

1. Zgoda na zbycie lub obciążenie udziałów i akcji podmiotu z listy. Zbycie lub obciążenie udziałów albo akcji podmiotu wpisanego na listę będzie wymagało uprzedniej zgody ministra właściwego do spraw gospodarki. Wniosek będzie składało się przed zawarciem umowy, a organ ma miesiąc na rozstrzygnięcie. Czynność dokonana bez zgody jest nieważna z mocy prawa.
2. Zarząd przymusowy, przejęcie własności i ograniczenia w obrocie udziałami. Ustawa przewiduje tymczasowy zarząd w celu zbycia oraz przejęcia własności na rzecz Skarbu Państwa lub innego podmiotu. Odszkodowanie ustala się z uwzględnieniem zasady wzajemności, co oznacza, że może ono nie przysługiwać lub zostać obniżone, gdy państwo powiązane z danym podmiotem nie zapewnia polskim podmiotom równoważnej ochrony praw majątkowych.
3. Odstępstwa i zwolnienia zamrożonych środków. Decyzje o zwolnieniu zamrożonych środków lub o ich udostępnieniu będzie wydawać Szef KAS w formie decyzji administracyjnej, od której będzie przysługiwać wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. To ważna ścieżka dla podmiotów, które muszą pokryć uzasadnione koszty lub wykonać umowy zawarte przed wpisem.
4. Obchodzenie sankcji i obowiązki informacyjne. Projekt ustawy obejmuje karę pieniężną między innymi za ukrywanie aktywów podlegających zamrożeniu, przekazywanie nieprawdziwych informacji oraz niedopełnienie obowiązku zgłoszenia zamrożonych środków. Odpowiedzialność za obejście zakazów obejmie także świadome uczestnictwo w działaniach zmierzających do tego skutku.
5. Zniesienie sankcji nie zakończy odpowiedzialności karnej. Projekt traktuje przepisy karne jak regulację czasową i wyłącza wobec nich stosowanie zasady lex mitior retro agit, zgodnie z którą stosuje się ustawę względniejszą dla sprawcy. Karalność czynu ocenia się według stanu prawnego z chwili jego popełnienia, a nie z chwili orzekania. Oznacza to, że naruszenie sankcji będzie ścigane nawet wtedy, gdy sam środek ograniczający zostanie później uchylony, zmieniony lub zniesiony, na przykład po zakończeniu konfliktu lub odwołaniu danego reżimu. Rozpoczęte postępowania będą kontynuowane, a prawomocnie orzeczone kary wykonywane. Dla przedsiębiorców płynie z tego prosty wniosek: nie da się bezpiecznie przeczekać sankcji w oczekiwaniu, że po ich zniesieniu sprawa sama wygaśnie. Odpowiedzialność pozostaje związana z momentem naruszenia, niezależnie od późniejszego rozwoju sytuacji geopolitycznej.

Kontrola celno-skarbowa kluczowym narzędziem weryfikacji

Dla przedsiębiorców prowadzących obrót towarowy centralnym organem pozostaje naczelnik urzędu celno-skarbowego, i to zarówno na etapie kontroli, jak i nakładania kar.

Projektowane zmiany w ustawie o KAS przewidują, że protokół z kontroli celno-skarbowej dotyczącej przestrzegania środków ograniczających będzie sporządzany zawsze, także wtedy, gdy nie stwierdzono nieprawidłowości. Weryfikacja prawidłowości zgłoszeń celnych pozostaje zatem pośrednim, lecz skutecznym narzędziem badania zgodności z reżimem sankcyjnym, o czym pisaliśmy w poprzednich częściach naszego cyklu.

Naruszenie może być nieumyślne. Dlatego procedury należytej staranności są kluczowe.

W dzisiejszej praktyce do naruszenia reżimu sankcyjnego potrzeba naprawdę niewiele. Sankcje unijne zmieniają się bardzo często, listy podmiotów są rozbudowywane niemal z każdym pakietem, a zakazy obejmują nie tylko podmioty wprost wskazane, lecz także spółki przez nie kontrolowane. Przedsiębiorca, który nie prześledzi struktury właścicielskiej kontrahenta ani jego beneficjenta rzeczywistego, może zrealizować transakcję objętą zakazem, nie mając o tym wiedzy.

Ryzyko powstaje w typowych sytuacjach obrotu: przy dostawie towaru, który okazuje się produktem podwójnego zastosowania, przy sprzedaży realizowanej przez pośrednika z państwa trzeciego, przy nietypowej ścieżce płatności albo przy niezweryfikowanej zmianie w strukturze właścicielskiej kontrahenta.

Znaczenie tych kwestii jeszcze bardzie wzrośnie, jeśli dojdzie do uchwalenia proponowanych przepisów. Będziemy mieli do czynienia z możliwą odpowiedzialnością karną za czyny popełnione w wyniku rażącego niedbalstwa oraz z administracyjnymi karami pieniężnymi, których nałożenie nie wymaga wykazania winy umyślnej. Ogromne ryzyka finansowe mogą również rodzić zmiany dotyczące odpowiedzialności podmiotów zbiorowych (kary nawet do 200 mln PLN lub 5% przychodu z poprzedniego roku obrotowego).

O tym, jak zwykłe czynności sprawdzające potrafią uruchomić weryfikacje przestrzegania reżimu sankcyjnego, doprowadzić do blokady rachunku i wszczęcia postępowania karnego, pisaliśmy szerzej już w osobnym artykule. Po wejściu w życie konstytucji sankcyjnej będzie to jeszcze prostsze.

W tych warunkach szczególnego znaczenia nabiera wdrożenie i konsekwentne stosowanie procedur należytej staranności. Nie chodzi przy tym wyłącznie o formalną weryfikację kontrahenta na moment rozpoczęcia współpracy. Procedury powinny obejmować również bieżące monitorowanie zmian na listach sankcyjnych, weryfikację struktury właścicielskiej i beneficjentów rzeczywistych, analizę charakteru i kierunku transakcji oraz identyfikację nietypowych okoliczności mogących wskazywać na próbę obejścia sankcji. Dobrze zaprojektowane i udokumentowane mechanizmy compliance pozwalają nie tylko ograniczyć ryzyko naruszenia przepisów, ale również wykazać, że przedsiębiorca dochował wymaganej staranności, jeżeli mimo podjętych działań do naruszenia jednak dojdzie.

Jak możemy pomóc?

Nowa ustawa zmienia perspektywę compliance sankcyjnego z wąskiej, skupionej na Rosji i Białorusi, na horyzontalną, obejmującą wszystkie reżimy UE oraz krajowe środki ograniczające. Nie oznacza to jednak, że w najbliższym czasie największe zainteresowanie organów nie będzie nadal dotyczyło współpracy bezpośredniej lub pośredniej z tymi krajami. Dalej największe ryzyka będą pojawiać się przy transakcjach, które mogą prowadzić do naruszenia zakazów nałożonych w związku z agresją na Ukrainę. Co jednak istotne – zakres transakcji, które mogą podlegać sankcjom może znacząco się rozszerzyć, a kary mogą być jeszcze bardziej dotkliwe. 

Zapraszamy do kontaktu – nasz zespół postępowań podatkowych i sądowych wspiera przedsiębiorców w zakresie compliance sankcyjnego poprzez:

• wdrożenie systemu weryfikacji kontrahentów (due diligence) pod kątem powiązań z podmiotami objętymi sankcjami,
• wdrożenie procedur należytej staranności (odpowiednie dokumentowanie i archiwizowanie weryfikacji kontrahentów),
• przegląd bieżących procedur, umów z kontrahentami (m.in. pod kątem zawarcia klauzul sankcyjnych) i ich aktualizację,
• reprezentację na wszystkich etapach postępowań dotyczących naruszenia reżimów sankcyjnych, w tym w toku czynności sprawdzających, kontroli, postępowań administracyjnych, karno-skarbowych i karnych, a także przed organami KAS, prokuraturą oraz sądami administracyjnymi i powszechnymi.

***

^[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z dnia 24 kwietnia 2024 r. w sprawie określenia przestępstw związanych z naruszeniem unijnych środków ograniczających i sankcji za takie naruszenia oraz zmiany dyrektywy (UE) 2018/1673 (Dz. Urz. UE L 2024/1226 z 29.04.2024).