Spóźniona adnotacja nie naprawi transakcji jako trójstronnej

Uproszczenie dla wewnątrzwspólnotowych transakcji trójstronnych pozwala ograniczyć obowiązki związane z rozliczeniem VAT i uniknąć rejestracji pośrednika w państwie przeznaczenia towarów. Jednak, aby z niego skorzystać, konieczne jest nie tylko odpowiednie przeprowadzenie dostaw, ale także prawidłowe udokumentowanie transakcji. Ostatni wyrok Sąd Unii Europejskiej (Sąd UE) pokazuje, że zastosowanie uproszczenia wymaga odpowiednich przygotowań jeszcze przed transakcją.

W wyroku z 7 października 2026 r. w sprawie T-773/25 Finanzamt für Großbetriebe Sąd UE rozstrzygnął, że uzupełnienie faktur o brakującą adnotację „odwrotne obciążenie” po kilku latach nie pozwala na zastosowanie uproszczenia do wcześniejszych dostaw po jej wystawieniu, ani tym bardziej z mocą wsteczną. Pominięcie więc adnotacji o uproszczeniu rodzi istotne ryzyka dla drugiego podmiotu w transakcji trójstronnej.

Tło sprawy

Austriacka spółka F zajmująca się hurtową sprzedażą odzieży roboczej, w latach 2011–2014 kupowała towary od dostawców ze Szwecji i Danii, posługując się austriackim numerem VAT. Towary były wysyłane bezpośrednio od dostawców do klientów spółki w innych państwach UE, z pominięciem Austrii. Klienci posługiwali się numerami VAT nadanymi w państwach przeznaczenia towarów.

Pierwotnie spółka wykazała te transakcje jako wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów, nie wykazując VAT na fakturach. Zabrakło na nich jednak informacji o transakcji trójstronnej oraz adnotacji o przeniesieniu obowiązku rozliczenia podatku na odbiorcę (odwrotne obciążenie). Austriacki organ podatkowy odmówił więc zastosowania uproszczenia, uznając, że spółka dokonała kumulatywnych wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów w Austrii, od których nie przysługiwało jej prawo do odliczenia VAT.

W 2015 r. spółka uzupełniła faktury o brakujące oznaczenia i skorygowała informacje podsumowujące za lata 2011–2014, wskazując na istnienie transakcji trójstronnych. Następnie w rozliczeniu za marzec 2015 r. wykazała kwotę korekty odpowiadającą skumulowanemu VAT naliczonemu z tytułu WNT.

Austriacki sąd finansowy uwzględnił skargę spółki, wskazując, że chociaż nowe faktury nie mogą mieć mocy wstecznej w odniesieniu do lat 2011-2014, to mogą wywoływać skutki od chwili ich wystawienia (ex nunc), w związku z czym korektę należało dopuścić w 2015 r. Organ podatkowy zaskarżył to rozstrzygnięcie, a sprawa ostatecznie trafiła do Sądu UE.

Dlaczego późniejsze uzupełnienie faktury nie wystarczy?

Sąd UE podkreślił, że umieszczenie na fakturze adnotacji „odwrotne obciążenie” jest warunkiem materialnym zastosowania uproszczenia dla transakcji trójstronnych. Wymóg materialny oznacza, że bez jego spełnienia transakcja nie skorzysta z uproszczenia. Informacja na fakturze ma zapewnić, że końcowy odbiorca wie, że to na nim spoczywa obowiązek rozliczenia VAT.

Nawiązując do wcześniejszego wyroku w sprawie C-247/21 Luxury Trust Automobil, Sąd UE wskazał, że późniejsze dodanie takiej adnotacji nie stanowi zwykłej korekty faktury, a pierwsze wystawienie faktury spełniającej warunek przeniesienia obowiązku rozliczenia podatku na odbiorcę, które nie może wywoływać skutków z mocą wsteczną.

Co istotne, w rozpatrywanej sprawie Sąd UE wykluczył również zastosowanie uproszczenia ze skutkiem ex nunc (na przyszłość). Wynikające z zasad ogólnych obowiązki podatkowe powstały już w związku z pierwotnymi dostawami i nie wygasają wskutek wystawienia nowych faktur po kilku latach. Zastosowanie uproszczenia z tak dużym opóźnieniem mogłoby ponadto utrudniać zapewnienie opodatkowania transakcji w państwie przeznaczenia towarów np. gdyby odbiorca końcowy w międzyczasie przestał istnieć.

Sytuacji nie zmienia również rozliczenie kwoty korekty w deklaracji za bieżący lub przyszły okres rozliczeniowy. W ocenie Sądu UE prowadziłoby to w istocie do zmiany zasad opodatkowania transakcji dokonanych w przeszłości. Takiego rozwiązania nie uzasadnia również zasada neutralności VAT.

Znaczenie wyroku

Wyrok potwierdza, że w transakcjach trójstronnych prawidłowe oznaczenie faktury nie jest jedynie kwestią techniczną. Brak adnotacji o stosowaniu uproszczenia informacji przesądzić o braku możliwości jego zastosowania, nawet jeżeli towary faktycznie przemieszczono bezpośrednio pomiędzy pierwszym dostawcą a końcowym odbiorcą. Choć taka transakcja będzie WDT, to jednak drugi podmiot będzie zobowiązany do rejestracji w kraju przeznaczenia towarów. Co więcej, jeśli dany kraj UE wprowadził przepisy o karnym WNT, według których numery VAT UE kontrahentów muszą odpowiadać krajom rozpoczęcia i zakończenia transportu, bo inaczej należy zapłacić VAT należny, korekta faktury i tak może być konieczna po rejestracji w innym kraju.

Przedsiębiorcy uczestniczący w takich transakcjach powinni zatem weryfikować sposób ich dokumentowania już przy wystawianiu pierwotnych faktur. W szczególności nie należy zakładać, że dodanie brakującej adnotacji po kilku latach pozwoli rozliczyć wcześniejsze dostawy w procedurze uproszczonej.

Jakub Niedobylski, Marek Przybylski