Wdrażanie estońskiego CIT w strukturach holdingowych może być bezpieczne

Opinia zabezpieczająca z 14 listopada 2025 r. sygn. DKP1.8082.6.2025.

Grupa spółek kontrolowana przez osoby fizyczne, obejmująca spółkę holdingową oraz dwie spółki operacyjne, planowała reorganizację polegającą na uproszczeniu struktury właścicielskiej poprzez wyeliminowanie spółki holdingowej i wprowadzenie bezpośredniego udziału osób fizycznych w spółkach operacyjnych.  

Szef KAS potwierdził, że wniesienie wkładów pieniężnych do spółek operacyjnych oraz umorzenie bez wynagrodzenia udziałów pozostają neutralne podatkowo na gruncie PIT i CIT. Organ wskazał również, że dążenie do uzyskania korzyści podatkowych w postaci wdrożenia opodatkowania estońskim CIT nie stanowi podstawy do zastosowania klauzuli GAAR. Korzyści te wynikają wprost z konstrukcji przepisów i są zgodne z intencją ustawodawcy, który promuje reinwestowanie zysków. 

Kluczowe znaczenie dla pozytywnej oceny miało wykazanie rzeczywistego uzasadnienia biznesowego planowanych działań. Reorganizacja prowadziła do uproszczenia struktury, zwiększenia przejrzystości, rozdzielenia ryzyk oraz poprawy efektywności zarządczej, a także była powiązana z planami inwestycyjnymi i sukcesyjnymi wspólników. W konsekwencji Szef KAS uznał, że działania nie stanowią unikania opodatkowania, a ich skutki podatkowe są adekwatne do celów ekonomicznych. 

Wydana opinia zabezpieczająca potwierdza, że reorganizacje mające na celu dostosowanie struktury właścicielskiej do wymogów estońskiego CIT mogą być neutralne podatkowo i bezpieczne na gruncie GAAR, o ile są oparte na realnych przesłankach biznesowych i nie mają charakteru sztucznego.