Estoński CIT 2027: projekt zmian już w Sejmie

Abolicja, nowe zasady wypłaty zysków i zmiana warunku zatrudnienia

22 września 2026 r. Rada Ministrów przyjęła projekt szerokiej nowelizacji przepisów podatkowych, a 24 września został on skierowany do prac sejmowych. Projekt obejmuje kilka istotnych zmian dotyczących ryczałtu od dochodów spółek, czyli estońskiego CIT.

Ogólny kierunek zmian został utrzymany. Projekt nadal przewiduje szczególny mechanizm abolicyjny, liberalizację warunku zatrudnienia, likwidację możliwości wyboru estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, nowe domniemanie dotyczące wypłaty zysku po zakończeniu opodatkowania ryczałtem oraz ustawową definicję wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Jednocześnie zakres projektowanej zmiany definicji ukrytych zysków został istotnie ograniczony. Aktualny projekt nie usuwa przesłanki związku świadczenia z prawem do udziału w zysku ani nie rozszerza katalogu ukrytych zysków o dodatkowe kategorie świadczeń. Nadal przewiduje jednak zmianę art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazującą, że finansowanie świadczeń z zysków wypracowanych przed rozpoczęciem stosowania ryczałtu, nie wyłącza świadczenia z kategorii ukrytych zysków.

Zgodnie z założeniami, zmiany mają wejść w życie od 1 stycznia 2027 r.

Abolicja w estońskim CIT – kogo obejmie i jakie warunki trzeba będzie spełnić?

Mechanizm abolicyjny ma objąć podatników, którzy wybrali estoński CIT w trakcie roku podatkowego, lecz nie dopełnili wymogów związanych z prawidłowym sporządzeniem sprawozdania finansowego.

Warunek ten będzie mógł zostać uznany za spełniony również wtedy, gdy podatnik wcześniej nie sporządził sprawozdania albo sporządził je po terminie. Konieczne będzie sporządzenie prawidłowego sprawozdania finansowego i przekazanie go elektronicznie Szefowi KAS do 31 stycznia 2027 r.

Projekt przewiduje również możliwość skorygowania deklaracji podatkowej oraz złożenia wniosku o wznowienie postępowania, jeżeli w przeszłości doszło do zakwestionowania jego prawa do estońskiego CIT ze względu na wadliwe sporządzenia sprawozdania finansowego.

Mechanizm nie stanowi generalnej abolicji obejmującej wszystkie nieprawidłowości związane z wyborem estońskiego CIT. Odnosi się do uchybień dotyczących sporządzenia sprawozdania finansowego, a nie do niespełnienia materialnych warunków opodatkowania ryczałtem.

Wypłata zysku po wyjściu z estońskiego CIT – nowe domniemanie

Jeżeli po rezygnacji z ryczałtu albo utracie prawa do tej formy opodatkowania spółka wypłaci zysk wspólnikom, dla celu rozliczenia ryczałtu będzie się przyjmować, że wypłata pochodzi z zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Domniemanie nie znajdzie zastosowania, jeżeli z uchwały o podziale wyniku finansowego będzie wynikało wprost, że wypłacany zysk został wypracowany w latach poprzedzających rozpoczęcie opodatkowania estońskim CIT. W praktyce wzrośnie znaczenie poprawnego przypisania wypłacanych zysków do okresu ich wypracowania oraz spójności uchwał z ewidencją księgową.

Warunek zatrudnienia – możliwość łączenia różnych form zatrudnienia

Obecnie warunek zatrudnienia można spełnić na dwa odrębne sposoby, tj. zatrudniając co najmniej trzy osoby na podstawie umowy o pracę albo – w przypadku wykorzystywania umów cywilnoprawnych – ponosząc miesięcznie wydatki na wynagrodzenia w wysokości co najmniej trzykrotności przeciętnego wynagrodzenia. Nie ma zatem obenie możliwości łączenia obu form zatrudnienia na potrzeby spełnienia przesłanek stosowania ryczałtu.

Po zmianach warunek zatrudnienia ma być bardziej elastyczny. Przy ustalaniu wymaganej kwoty wydatków będzie można łącznie uwzględniać wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych.

Wejście w estoński CIT tylko od początku roku podatkowego

Projekt przewiduje uchylenie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT pozwalającego na rozpoczęcie stosowania estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego. Zmiana ta ma związek ze sporami dotyczącymi warunków skutecznego wyboru estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, w szczególności obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający zmianę formy opodatkowania.

Projekt zmierza więc do przecięcia tych sporów poprzez rezygnację z możliwości wejścia w estoński CIT w trakcie roku podatkowego. Po zmianach wybór ryczałtu będzie możliwy zasadniczo dopiero od początku kolejnego roku podatkowego. Z jednej strony uprości to zasady wejścia do systemu, z drugiej jednak ograniczy elastyczność podatników i w praktyce uniemożliwi wielu spółkom rozpoczęcie opodatkowania estońskim CIT w dogodnym dla nich momencie w trakcie roku.

Przejście na estoński CIT będzie wymagało wcześniejszego przygotowania, w tym weryfikacji struktury udziałowej, poziomu przychodów pasywnych, zatrudnienia, posiadania praw udziałowych oraz pozostałych warunków ustawowych.

Ukryte zyski – węższa zmiana niż wcześniej zakładano

Projekt – zgodnie z wcześniejszymi założeniami – przewiduje zmianę pojęcia ukrytych zysków. Projektowany przepis wskazuje, że ukrytymi zyskami mogą być świadczenia wykonane bez względu na źródło ich finansowania, w tym świadczenia pokrywane z zysków wypracowanych przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem.

Nie oznacza to, że każde świadczenie finansowane z takich zysków będzie automatycznie podlegało opodatkowaniu. Nadal konieczne będzie ustalenie, czy świadczenie zostało wykonane w związku z prawem do udziału w zysku i czy jego bezpośrednim albo pośrednim beneficjentem jest wspólnik lub podmiot powiązany.

W porównaniu z wcześniejszymi wersjami projektu zrezygnowano z dalej idących zmian, które miały rozszerzać katalog ukrytych zysków lub usuwać przesłankę związku świadczenia z prawem do udziału w zysku. Zmiana definicji pozostała, ale ma wyraźnie węższy charakter.

Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą – ustawowa definicja

Projekt przewiduje dodanie definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, za które mają zostać uznane wydatki poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów albo zachowanie lub zabezpieczenie ich źródła, a także wszelkiego rodzaju opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym.

Pierwszy element definicji nawiązuje do ogólnej klauzuli kosztowej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Drugi obejmuje obciążenia publicznoprawne o charakterze sankcyjnym, takie jak wskazane w uzasadnieniu projektu kary, grzywny oraz odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązań podatkowych.

Co projekt oznacza w praktyce dla spółek?

• Spółki, w przypadku których istnieje ryzyko zakwestionowania skuteczności śródrocznego wyboru estońskiego CIT, powinny zweryfikować, czy źródłem nieprawidłowości był brak sporządzenia sprawozdania finansowego lub niedochowanie terminu jego sporządzenia.
• Podmioty planujące zakończenie opodatkowania estońskim CIT powinny zapewnić prawidłowe przyporządkowanie zysków do okresów, w których zostały wypracowane, oraz zweryfikować spójność uchwał o podziale wyniku finansowego netto z prowadzoną ewidencją księgową.
• Spółki stosujące mieszany model zatrudnienia powinny ponownie przeanalizować spełnienie alternatywnego warunku zatrudnienia, z uwzględnieniem możliwości łącznego ujmowania wynagrodzeń wypłacanych na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych.