Cash pooling i podatek u źródła w świetle Objaśnień podatkowych z 3 lipca 2025 roku – pytanie bez odpowiedzi

Artykuł nr 6 z cyklu dot. Objaśnień WHT.

Współczesny świat finansów zdominowany jest przez zarządzanie płynnością. Firmy, zwłaszcza te z międzynarodowych grup kapitałowych, stawiają na centralizację, by efektywnie zarządzać nadwyżkami i deficytami gotówki. Cash pooling, czyli system, który umożliwia zarządzanie przepływami pieniężnymi w obrębie grupy, staje się nie tylko popularnym, ale wręcz kluczowym narzędziem w tej układance. Jednak, jak to w życiu bywa, gdzie jest zysk, tam często pojawiają się wątpliwości. A w przypadku cash poolingu te wątpliwości sięgają głównie kwestii podatkowych, szczególnie w kontekście opodatkowania odsetek płaconych pomiędzy podmiotami z różnych krajów.

Odsetki wypłacane z Polski zagranicznym uczestnikom cash poolingu, którzy udostępniają swoje środki, podlegają bowiem opodatkowaniu u źródła (WHT) stawką 20%. Stawka ta może być jednak obniżona, nawet do zera, jeśli uda się ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem tych odsetek – tzw. beneficial owner. I tu pojawia się zasadnicze pytanie: jak określić tego rzeczywistego beneficjenta, skoro Ministerstwo Finansów, w swoich najnowszych Objaśnieniach z 3 lipca 2025 roku, milczy na temat cash poolingu? Temat, który staje się coraz bardziej powszechny, wciąż nie doczekał się żadnych konkretów. A przecież brak jasnych wytycznych to przepis na zamieszanie interpretacyjne.

Czym właściwie jest cash pooling?

Cash pooling – w skrócie – to sposób centralnego zarządzania przepływami gotówki w grupie kapitałowej, pozwalający na optymalizację płynności finansowej. Podmioty w grupie przekazują swoje środki pieniężne na wspólne konto, którym zarządza jeden podmiot, zwany Pool Leaderem. Ten może być bankiem lub jednostką wewnątrz grupy. Pool Leader dba o to, aby saldo na rachunkach uczestników było zawsze zbilansowane – pokrywa salda ujemne, a nadwyżki trafiają na jego konto.

Ale, jak to w Polsce bywa…

W polskim prawie wciąż brakuje jasnych regulacji, które pozwalałyby na jednoznaczne określenie, jak powinny wyglądać umowy cash poolingowe. A przecież, jeśli coś nie jest nazwane w przepisach, w praktyce staje się „umową nienazwaną” – co skutkuje błędami interpretacyjnymi i niejednoznacznymi sytuacjami.

Beneficial owner – kogo tak naprawdę mamy na myśli?

Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach z 3 lipca 2025 roku wskazuje, że rzeczywisty właściciel (beneficial owner) musi spełniać trzy podstawowe warunki. Po pierwsze, musi on otrzymywać należności na swoją korzyść oraz ponosić ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą. Po drugie, nie może być zobowiązany do przekazania całości lub części płatności innemu podmiotowi. Po trzecie, musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą. Brzmi logicznie, prawda? Ale jak to się ma do rzeczywistości cash poolingu?

W przypadku gdy Pool Leader to bank, sprawa jest zwykle stosunkowo prosta – bank angażuje własne środki i jest w pełni odpowiedzialny za odsetki. W przypadku cash poolingu organizowanego przez podmiot z grupy, odpowiedź już nie jest taka oczywista. Jeśli Pool Leader angażuje własne środki, to wydaje się, że to on powinien być rzeczywistym właścicielem odsetek. Ale jeśli tylko „bilansuje” konta i przekazuje odsetki dalej, trudno uznać go za rzeczywistego beneficjenta. I co wtedy? Należy sięgnąć po tzw. look-through approach.

Look-through approach w kontekście cash poolingu

Objaśnienia Ministerstwa Finansów przewidują możliwość zastosowania look-through approach (LTA) w sytuacjach, gdy odbiorca należności nie jest jej rzeczywistym właścicielem. W ramach cash poolingu może to oznaczać, że Pool Leader pełni rolę pośrednika, przekazując odsetki między uczestnikami systemu. Wówczas płatnik WHT może zastosować obniżoną stawkę podatku lub zwolnienia w odniesieniu do rzeczywistego beneficjenta.

Choć ujęcie LTA w objaśnieniach należy ocenić pozytywnie, to zastosowanie tego mechanizmu w pierwszej kolejności wymaga od płatników ustalenia rzeczywistego właściciela należności. Niemniej w tym momencie pojawia się fundamentalny problem związany z ustaleniem rzeczywistego właściciela odsetek w ramach cash poolingu. Należy bowiem ustalić, ile odsetek trafiło do poszczególnego uczestnika umowy. Zdarza się, że umowy cash-poolingu przewidują możliwość miesięcznego raportowania o przepływach odsetkowych na poziomie każdego uczestnika, co pozwala na wykonanie obowiązków związanych z podatkiem u źródła i zastosowanie obniżonej stawki bądź też zwolnienia z opodatkowania.

Na marginesie warto dodać, że w przypadku, gdy Pool Leader angażuje swoje własne środki pieniężne do pokrywania sald ujemnych, może on zostać uznany za rzeczywistego właściciela otrzymywanych odsetek w odpowiedniej części. Niemniej jednak w większości przypadków uzyskanie takich raportów nie jest przewidziane, a czasem wręcz niemożliwe. Co wtedy? Istnieje co najmniej kilka rozwiązań. Na przykład, jeżeli wszystkie spółki uczestniczące w cash-poolingu są w tej samej rezydencji podatkowej, to można skorzystać łącznie z obniżonej stawki WHT przewidzianej właściwą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. Podobnie w przypadku, gdy każda z uczestniczących spółek w umowie cash-poolingu mogłaby skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie Dyrektywy. W tej sytuacji, po spełnieniu pozostałych warunków, możliwe jest zwolnienie z opodatkowania odsetek wypłacanych w ramach cash-pooling. Sprawa się komplikuje, gdy uczestnicy cash-pooling są mocno zróżnicowani. W tej sytuacji spotykamy w praktyce różne modele, np. stosowanie najwyższej obniżonej stawki z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania z krajami, w których siedzibę mają spółki uczestniczące w umowie cash-pooling (np. jeżeli spółki pochodzą z Francji, Włoch, Danii, Norwegii, a najwyższa obniżona stawka WHT z tych umów wynosi 15%, to płatnik stosuje 15% stawkę do wszystkich odsetek). Podejście to, choć spotykane, nie zawsze znajduje uznanie organów podatkowych.

Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (interpretacja indywidualna z 10 listopada 2017 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.257.2017.1.JC): płatnik powinien ustalać wartość należnego podatku każdorazowo w odniesieniu do każdej wypłaty odsetek dokonywanej na rzecz poszczególnych uczestników. Takie stanowisko, wobec faktu, że nie ma prawnej i faktycznej możliwości powiązania odsetek z odbiorcą, nakazuje stosowanie podstawowej stawki podatku u źródła do całości odsetek wypłaconych w ramach umowy cash-pooling.

Objaśnienia MF a cash-pooling

Objaśnienia opisują kilka praktycznych przykładów, mających zobrazować prawidłowe ustalanie rzeczywistego właściciela należności, np. w związku z funkcjonowaniem funduszy inwestycyjnych, spółek holdingowych, czy OZZ. W przypadku transakcji dotyczących cash-pooling Objaśnienia nie wprowadzają natomiast żadnych wytycznych. Próżno zatem szukać informacji, kogo w świetle Objaśnień należy uznać za rzeczywistego beneficjenta, czy można stosować najwyższą obniżoną stawkę albo zwolnienie, jeżeli wszyscy uczestnicy cash-pooling spełniają warunki. Jak poradzić sobie z brakiem faktycznej i prawnej możliwości ustalenia, ile odsetek przypadło na każdorazowego uczestnika umowy cash-pooling?

Pominięcie tego zagadnienia wydaje się być co najmniej zastanawiające, mając na uwadze fakt, że cash-pooling staje się coraz bardziej powszechnym sposobem zarządzania przepływami finansowymi i od dłuższego czasu wywołuje wątpliwości w zakresie podatku u źródła.

Podsumowanie

Pomimo że Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 roku stanowią krok w kierunku usystematyzowania zasad dotyczących rzeczywistego właściciela, wciąż brakuje w nich odpowiedzi na pytanie o cash-pooling. W praktyce każda analiza statusu cash-pooling będzie zależała od specyfiki danej umowy. I jak to w Polsce bywa, jeśli przepisy nie nadążają za rzeczywistością, w końcu to praktyka wymusi jasne reguły – ale na to niestety potrzeba czasu.