Podejście fiskusa do raportowania pośredniego posiadania nieruchomości znów się zmienia

31 marca 2026 r. upływa termin na złożenie do urzędu skarbowego informacji o strukturze właścicielskiej przez spółki nieruchomościowe (oraz ich wspólników), których rok podatkowy jest zbieżny z rokiem kalendarzowym. Wraz ze zbliżającym się terminem raportowania warto po raz kolejny przyjrzeć się zasadom kwalifikacji podmiotów jako spółek nieruchomościowych. W praktyce jednym z najbardziej problematycznych obszarów pozostaje sposób ustalania pośredniego posiadania nieruchomości oraz metody weryfikacji spełnienia warunku dotyczącego struktury aktywów, o którym mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. 

Co istotne, podejście organów podatkowych w tym zakresie ewoluuje na przestrzeni ostatnich lat, a najnowsze interpretacje z 2025 i 2026 r. mogą istotnie wpłynąć na wynik przeprowadzanych kalkulacji. 

Początkowe podejście organów podatkowych – wartość udziałów jako punkt odniesienia 

W początkowym okresie obowiązywania przepisów dotyczących spółek nieruchomościowych organy podatkowe prezentowały stanowisko, zgodnie z którym przy obliczaniu wartości bilansowej pośrednio posiadanych nieruchomości należało uwzględniać wartość bilansową udziałów lub akcji w zależnych spółkach kapitałowych oraz wartość udziałów kapitałowych w zależnych spółkach osobowych, pod warunkiem, że co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów tych podmiotów stanowiły (bezpośrednio lub pośrednio) nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości. 

W praktyce oznaczało to, że dla celów weryfikacji struktury aktywów spółki dominującej punktem odniesienia była wartość bilansowa udziałów lub akcji, a nie poziom aktywów (nieruchomości) posiadanych przez spółki zależne. 

Pierwsza zmiana linii interpretacyjnej – „look-through” na nieruchomości spółek zależnych 

Kolejny etap ewolucji stanowiska fiskusa przyniosły interpretacje indywidualne, w których organy podatkowe zaczęły wskazywać, że przy obliczaniu pośredniego posiadania nieruchomości należy brać pod uwagę bezpośrednio wartość bilansową nieruchomości posiadanych przez spółki zależne, a nie, jak dotychczas, wartość udziałów, akcji lub udziałów kapitałowych w tych podmiotach. 

Takie podejście zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.180.2024.2.AR. W wydawanych interpretacjach organy podatkowe zaczęły również wskazywać konkretny wzór służący weryfikacji spełnienia warunku, zgodnie z którym co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów – bezpośrednio lub pośrednio – stanowi wartość bilansowa nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości. 

Wzór ten opisywano następująco: 

• Licznik: 
  wartość bilansowa nieruchomości w danej spółce plus wartość bilansowa nieruchomości stanowiących pośrednie aktywa (wartość bilansowa nieruchomości posiadanych przez poszczególne spółki zależne pomnożona przez procentowy udział spółki w spółkach zależnych), 

• Mianownik: 
  wartość bilansowa bezpośrednich aktywów spółki plus wartość bilansowa aktywów pośrednich. 

Takie „transparentne” podejście fiskusa pozwalało w pełniejszy sposób ustalić rzeczywisty związek spółek z rynkiem nieruchomości. 

Najnowsze interpretacje z lat 2025–2026 – kolejny zwrot w podejściu fiskusa 

Najnowsze interpretacje indywidualne wydane w 2025 i 2026 r. wskazują jednak na kolejną zmianę w podejściu organów podatkowych. Zdaniem fiskusa przy określaniu współczynnika procentowego, o którym mowa w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, ustalając wartość bilansową aktywów spółki (tzw. „mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe podmiotów zależnych i bez wyłączania wartości udziałów w podmiotach zależnych posiadanych przez spółkę. Wartość bilansowa wszystkich aktywów podmiotu dotyczy zatem wyłącznie aktywów posiadanych przez daną spółkę (i wykazanych w jej bilansie) i nie obejmuje aktywów jednostek zależnych wykazywanych w ich bilansach. Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW oraz z dnia 8 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDWB.4010.177.2025.2.BB. 

W konsekwencji, według aktualnego podejścia organów podatkowych, wzór służący weryfikacji struktury aktywów powinien być następujący: 

• Licznik: 
  wartość bilansowa nieruchomości w danej spółce plus wartość bilansowa nieruchomości stanowiących pośrednie aktywa (wartość bilansowa nieruchomości posiadanych przez poszczególne spółki zależne pomnożona przez procentowy udział spółki w spółkach zależnych), 

• Mianownik: 
  wartość bilansowa bezpośrednich aktywów spółki 

Wnioski praktyczne 

Zmiany w podejściu organów podatkowych pokazują, jak istotne jest bieżące monitorowanie linii interpretacyjnej oraz każdorazowa weryfikacja przyjętej metodologii kalkulacji statusu spółki nieruchomościowej – szczególnie w kontekście zbliżających się obowiązków raportowych. Różnice w sposobie ustalania mianownika mogą w praktyce przesądzić o tym, czy dany podmiot spełnia ustawową definicję spółki nieruchomościowej, a tym samym podlega szczególnym obowiązkom podatkowym i sprawozdawczym.