Szef KAS „resetuje zegar” korekty wstępnej po połączeniu

Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) dokonał z urzędu zmiany interpretacji indywidualnej z 4 kwietnia 2025 r[1]. Pismo Szefa KAS z 3 czerwca 2026 r.[2] istotnie modyfikuje dotychczasową praktykę w zakresie rozliczania tzw. korekty wstępnej wynikającej z połączenia spółek.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, wdrożenie estońskiego CIT wymaga kalkulacji tzw. korekty wstępnej, tj. ustalenia różnic przejściowych między wynikiem podatkowym i księgowym. Mogą występować jednak sytuacje, w których analogicznej kalkulacji dokonuje się już w trakcie stosowania ryczałtu – dzieje się tak np. w przypadku przejęcia innej spółki stosującej zasady ogólne CIT. Korekta dotyczy wtedy wyłącznie przejmowanej spółki i jest warunkiem zachowania prawa do CITE przez spółkę przejmującą po połączeniu.

Istota sporu

Takiej sytuacji dotyczyło rozstrzygnięcie Szefa KAS. Istotą sporu było ustalenie, od kiedy należy liczyć czteroletni okres warunkujący wygaśnięcie zobowiązania podatkowego z tytułu tzw. korekty wstępnej (w części związanej z działalnością spółki przejmowanej), w sytuacji, w której spółka estońska dokonuje przejęcia innej spółki – stosującej ogólne zasady CIT.

Dotychczas dominowało pragmatyczne podejście, zgodnie z którym zobowiązanie z korekty wstępnej wygasa po czterech latach od momentu rozpoczęcia stosowania ryczałtu przez spółkę przejmującą. W konsekwencji późniejsze zdarzenia, takie jak przejęcia innych podmiotów, nie wpływały na ponowne rozpoczęcie biegu terminu. W praktyce podejście to oznaczało, że korekta wstępna wynikająca z połączenia mogła wygasać w wyjątkowych sytuacjach nawet krótko po połączeniu, jeśli dochodziło do niego w czwartym roku stosowania CIT przez spółkę przejmującą.

Stanowisko Szefa KAS

Szef KAS uznał takie podejście za nieprawidłowe. Zgodnie z aktualnym stanowiskiem, początek biegu czteroletniego okresu następuje odrębnie po przejęciu innej spółki. W konsekwencji korekta wstępna wynikająca z takiego połączenia wygasa z upływem odrębnego, czteroletniego okresu

Zmiana podejścia Szefa KAS istotnie wpływa na sposób planowania reorganizacji w trakcie stosowania ryczałtu od dochodów spółek. W szczególności oznacza odejście od jednolitego modelu, w którym czteroletni okres determinujący wygaśnięcie zobowiązania był liczony wyłącznie od momentu rozpoczęcia stosowania tej formy opodatkowania.

***

[1] nr 0114-KDIP2-2.4010.13.2025.2.AP

[2] sygn. DOP12.8221.6.2026

Pismo Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 3.06.2026 r., sygn. DOP12.8221.6.2026.