Reorganizacje w grupach kapitałowych stanowią naturalny i nieodłączny element prowadzenia nowoczesnego biznesu. W dynamicznym otoczeniu rynkowym, zmiany struktury właścicielskiej, konsolidacje, przekształcenia czy przenoszenie funkcji między spółkami w grupie są często kluczowe dla poprawy efektywności, osiągnięcia synergii, optymalizacji kosztów, realizacji strategii rozwoju czy też dostosowania się do wymogów regulatorów i inwestorów. Dobrze zaplanowana reorganizacja pozwala przedsiębiorstwom lepiej wykorzystywać swoje zasoby, wzmacniać pozycję rynkową oraz przygotować się na przyszłe wyzwania operacyjne i podatkowe.
W praktyce funkcjonowania grup kapitałowych, reorganizacje – takie jak połączenia, podziały, wymiany udziałów czy aporty – są często neutralne podatkowo, o ile spełnione są warunki wynikające z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).
Jednym z podstawowych warunków do zachowania neutralności, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jest przeprowadzenie połączenia, podziału, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
W innym przypadku domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Powyższe oznacza, że uzasadnienie biznesowe to nie tylko formalność – to przesłanka do zachowania neutralności podatkowej działań reorganizacyjnych.
Czym jest uzasadnienie biznesowe i co powinno zawierać?
Uzasadnienie biznesowe to dokument, który opisuje cele i powody przeprowadzenia reorganizacji, wskazując, że dana operacja służy realizacji konkretnej strategii gospodarczej i spełnieniu założonych celów biznesowych.
Aby uzasadnienie było przekonujące i skuteczne – zarówno przed organem podatkowym, jak i przed sądem – powinno zawierać m.in.:
- analizę rynkową – pokazującą, jakie trendy, ryzyka lub szanse związane z rynkiem na którym operuje dany podmiot wpłynęły na decyzję o reorganizacji,
- analizy ekonomiczne – przykładowo: prognozy rentowności, koszty sygnalizowane przez due diligence, plany wzrostu przychodów,
- opis spodziewanych synergii – przykładowo: redukcja kosztów zarządczych, uproszczenie struktury, centralizacja zasobów,
- cele strategiczne – przykładowo: przygotowanie do sprzedaży danego podmiotu, planowany debiut giełdowy, ekspansja zagraniczna, sukcesja pokoleniowa,
- uzasadnienie organizacyjne i operacyjne – przykładowo: przeniesienie funkcji, scentralizowanie IP, zarządzanie ryzykiem regulacyjnym.
Co mówi orzecznictwo?
Brak rzetelnego uzasadnienia lub jego niewystarczający zakres to najczęstsze przyczyny zakwestionowania neutralności reorganizacji lub odmowy wydania opinii zabezpieczającej.
Szef KAS, 5 maja 2025 t., DKP16.8082.14.2024
„W ocenie Szefa KAS osiągnięcie korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej, będące jednym z głównych celów dokonania Zespołu Czynności, pozostaje w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania jest sztuczny (brak uzasadnienia ekonomicznego).”
NSA, 25 października 2024 r., II FSK 164/22
„Skarżąca nie wykazała żadnego ekonomicznego lub organizacyjnego celu sprzedaży majątkowego prawa autorskiego do oznaczenia słowno-graficznego. Za niewiarygodne uznać należy stanowisko, że zespół czynności miał na celu przeciwdziałanie zmianom kapitałowym i dostosowanie struktury grupy do zmieniającego się otoczenia. W żadnym stopniu nie wyjaśnia to, dlaczego dostosowanie struktury grupy do zmieniającego się otoczenia wymagało zbycia prawa majątkowego do innej spółki oraz natychmiastowego zawarcia, niejako zwrotnie, umowy licencyjnej dotyczącej tego oznaczenia.”
NSA, 11 stycznia 2022 r., II FSK 1261/21
„Cele pozapodatkowe uznano za mało istotne w zestawieniu z korzyścią podatkową.”
WSA w Poznaniu, 4 czerwca 2024 r., I SA/Po 246/24
„Nie przedstawiono jakichkolwiek argumentów uzasadniających, że przekształcenie spółki z o.o. w komandytową było uzasadnione z przyczyn innych niż osiągnięcie korzyści podatkowej.”
Dlaczego nie warto czekać?
Reorganizacje to procesy angażujące wiele podmiotów:
- zarząd,
- właścicieli lub wspólników,
- działów księgowości, prawników i doradców.
W praktyce, już w niedługim czasie od przeprowadzenia reorganizacji wiele kluczowych informacji zaczyna się rozmywać:
- zmieniają się osoby decyzyjne,
- brak jest dokumentacji związanej z procesem decyzyjnym,
- bak jest informacji o konkretnych okolicznościach rynkowych, które stały za decyzją,
W efekcie, przygotowanie uzasadnienia dopiero po wszczęciu kontroli podatkowej często jest niemożliwe lub mało wiarygodne z uwagi na potencjalne braki w dokumentacji – i nie daje ochrony przed potencjalnym sporem.
Z tego względu działanie z wyprzedzeniem i przygotowanie uzasadnienia na etapie planowania reorganizacji to najlepsza inwestycja w bezpieczeństwo podatkowe w przyszłości.
M&A a uzasadnienie biznesowe
Zabezpieczenie ryzyka podatkowego poprzez przygotowanie rzetelnego uzasadnienia biznesowego dla reorganizacji może odegrać kluczową rolę w procesie negocjacji zewnętrznych inwestorów, zwłaszcza w transakcjach typu M&A. W praktyce, profesjonalni nabywcy – w tym fundusze private equity czy inwestorzy branżowi – bardzo często analizują nie tylko skutki podatkowe przeszłych działań, ale także ich zgodność z przepisami i ryzyko zakwestionowania przez organy skarbowe. Posiadanie dobrze udokumentowanego uzasadnienia reorganizacji może istotnie zwiększyć wiarygodność sprzedającego, ułatwić proces due diligence oraz ograniczyć potencjalne żądania zabezpieczeń lub korekt ceny ze strony inwestora.
Jak możemy pomóc?
Nasz zespół specjalistów oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie:
- przygotowania kompleksowych uzasadnień biznesowych,
- opracowania analiz ekonomicznych i rynkowych na potrzeby transakcji,
- projektowania reorganizacji z zachowaniem wymogów przepisów podatkowych (tutaj może być odesłanie do innej strony),
- składania wniosków o opinie zabezpieczające i reprezentacji w postępowaniach,
- analiz ex post – jeśli reorganizacja już nastąpił
Zapraszamy do kontaktu
Bartosz Doroszuk
Partner I Doradca podatkowy E: bartosz.doroszuk@mddp.pl T: (+48) 790 732 266
Łukasz Polakiewicz
Menedżer E: lukasz.polakiewicz@mddp.pl T: (+48) 660 428 394