Projekt ustawy o KSeF przyjęty przez Radę Ministrów – jakie wątpliwości pozostały?

KSeF – ostatnia prosta legislacyjna

17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy wdrażającej Krajowy System e-Faktur (KSeF) w formule obowiązkowej, co oznacza wejście prac legislacyjnych w finalny etap. Wydaje się, że na etapie prac w Sejmie nie powinny już zostać zaproponowane przełomowe zmiany, a od wersji KSeF zaproponowanej przez Radę Ministrów nie ma odwrotu. Projektowane przepisy przewidują wejście w życie obowiązku wystawiania faktur w KSeF od lutego 2026 r. dla największych firm (powyżej 200 mln zł obrotu) i od kwietnia 2026 r. dla pozostałych firm, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorców (obroty do 10.000 zł miesięcznie), którzy zaczną wystawiać w KSeF faktury od 2027 r. Wszyscy podatnicy będą jednak musieli odbierać faktury bezpośrednio z KSeF już od lutego 2026 r.

Niestety, część przewidzianych rozwiązań nadal budzi wątpliwości podatników.

Tryb offline24 – więcej pytań niż odpowiedzi

O problemach związanych z trybem offline24 pisaliśmy już wcześniej w artykule: „Tryb offline24 w KSeF – ułatwienie czy ryzykowna pułapka dla podatników?”. Pomimo sygnałów płynących ze strony podatników, Ministerstwo nie zdecydowało się na jednoznaczne rozstrzygnięcie zgłaszanych wątpliwości. Zamiast tego zaproponowano rozwiązanie, które nie rozwiewa wątpliwości, lecz mnoży kolejne pytania dotyczące funkcjonowania trybu offline24.

Wizualizacja faktury offline – czy to legalne?

W projekcie ustawy, który ma trafić pod obrady Sejmu, wskazano, że faktura wystawiona w trybie offline24 jest „otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur” (art. 106nda ust. 3 ustawy o VAT). Jednocześnie przepisy regulujące ten tryb nie odnoszą się wprost do możliwości udostępniania wizualizacji faktury polskiemu nabywcy B2B przed przesłaniem takiej faktury do KSeF. Czy oznacza to, że faktury wystawione w trybie offline24 nie mogą być udostępniane polskim podatnikom przed przesłaniem ich do systemu? Gdyby tak było, jeden z kluczowych celów trybu offline – czyli możliwość szybkiego wystawiania i wręczenia faktur nabywcy „przy kasie”, bez oczekiwania na odpowiedź KSeF – byłby nie do osiągnięcia. A rozwiązanie to zostało wprowadzone właśnie jako odpowiedź na postulaty branży retail, w tym stacji paliw, gdzie klienci potrzebują dostać fakturę „na miejscu”. Na takie właśnie przeznaczenie trybu offline24 wskazuje zresztą samo Ministerstwo, pisząc w uzasadnieniu: „Proponowane rozwiązanie wychodzi naprzeciw sygnalizowanym przez przedsiębiorców obawom, że dokumenty wysłane do KSeF mogą nie zostać przez ten system przyjęte w czasie rzeczywistym, co może spowolnić działanie i spowodować trudności w prowadzeniu działalności gospodarczej.”

Niejasne zapisy, niejednoznaczne uzasadnienie

Dodatkowe wątpliwości wynikają z uzasadnienia do projektu ustawy. Warto jednak uważnie wczytać się w jego treść. Z jednej strony czytamy, że „nie przewiduje się wydania tego dokumentu (MDDP: tj. faktury wystawionej w trybie offline24) nabywcy w inny sposób niż przy użyciu KSeF”. W kolejnym zdaniu wskazano jednak, że „w zakresie ustalenia momentu powstania prawa do odliczenia u nabywcy uwzględnia się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF”. Może to wskazywać, że Ministerstwo dopuszcza jednak istnienie innej daty – domyślnie daty otrzymania przez klienta wizualizacji faktury offline – która jednak nie wywołuje skutków podatkowych.

W naszej ocenie, wspomniany przepis nie wyklucza możliwości przekazania wizualizacji faktury wystawionej w trybie offline24 polskiemu nabywcy B2B. Potwierdza jedynie (w sposób nieco mylący), że skutecznym i rodzącym określone konsekwencje podatkowe sposobem otrzymania takiej faktury jest jej przesłanie za pośrednictwem KSeF. Ustawa nie zabrania jednak udostępniania wizualizacji faktury, a takie ograniczenie byłoby nieuzasadnione i sprzeczne z realiami codziennej działalności gospodarczej wielu podatników.

Faktura czy nie faktura?

W dyskusji pojawiają się również głosy, że wizualizacja faktury wystawionej w trybie offline24 może zostać przekazana polskiemu nabywcy, ale sama nie będzie stanowić faktury. Trudno jednak obronić taką koncepcję. Przepisy mówią bowiem o możliwości „wystawiania” faktur w trybie offline24. Zatem niewątpliwie dokument wystawiony w tym trybie jest fakturą. Ponadto, warto zwrócić uwagę na fakt, że wizualizacja faktury wystawionej w trybie offline24 na rzecz podatnika o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT (a więc np. na rzecz zagranicznego podatnika) stanowić będzie kolejny egzemplarz tej samej faktury, co oznacza, że generalnie jest to faktura, niezależnie od tego kto jest nabywcą.

Co dalej?

Powody, dla których Ministerstwo nie zdecydowało się rozwiać tych wątpliwości, pozostają niejasne. Brak jednoznacznego stanowiska generuje kolejne pytania – m.in. dotyczące konieczności umieszczania dwóch kodów QR na wizualizacji faktury wystawionej w trybie offline24 dla polskiego nabywcy B2B, wygenerowanej przed przesłaniem faktury do KSeF.

Powyższe kwestie oraz szereg innych budzą uzasadniony niepokój wśród podatników. Pozostaje mieć nadzieję, że Ministerstwo odniesie się do tych zagadnień w zapowiadanych wyjaśnieniach, a podczas prac sejmowych dopracowana zostanie redakcja przepisów.