Solidarna odpowiedzialność za nieistniejący podmiot – wyrok TSUE

Zagadnienie solidarnej odpowiedzialności za zapłatę VAT, do której dokonania zobowiązany jest kontrahent podatnika, pozostaje często kwestią sporną. W ostatnim czasie, w wyroku z 11 grudnia 2025 r. w sprawie C-121/24 Vaniz, wypowiedział się w tej kwestii Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Powyższy wyrok dotyczył co prawda bułgarskich przepisów podatkowych, choć wiele jego tez ma charakter uniwersalny i zawiera wskazówki, do których powinno stosować się każde państwo UE wprowadzające odpowiedzialność solidarną.

Wyrok TSUE – stan faktyczny

Wyrok TSUE w sprawie C-121/24 Vaniz dotyczył bułgarskiej spółki transportowej, która w 2017 r. nabyła od kontrahenta samochody ciężarowe oraz wynajęła od niego inne pojazdy. Kontrahent wystawił na spółkę łącznie 35 faktur dokumentujących różne transakcje. Spółka skorzystała z prawa do odliczenia, a kontrahent ujął faktury i podatek należny w deklaracji VAT, jednakże zadeklarowany podatek nie został wpłacony do skarbu państwa. Wobec kontrahenta zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, które w 2020 r. zostało zakończone, a kontrahent został wykreślony z rejestru handlowego (podmiot przestał istnieć).

W 2022 r. organ podatkowy wszczął wobec spółki postępowanie w sprawie jej solidarnej odpowiedzialności za niezapłacony VAT z 35 faktur wystawionych przez kontrahenta, uznając, że Vaniz wiedziała lub powinna była wiedzieć o braku zapłaty podatku. Wydano decyzję określającą zobowiązanie wraz z odsetkami. Vaniz zaskarżyła decyzję, wskazując, że kontrahent został wykreślony z rejestru w 2020 r., a więc przed wszczęciem postępowania, co – jej zdaniem – wyklucza dochodzenie solidarnej odpowiedzialności.

Organ podatkowy uznał, że zobowiązanie VAT nie wygasa mimo rozwiązania dłużnika, jeśli istnieje podmiot solidarnie odpowiedzialny. Sąd bułgarski, odwołując się do orzecznictwa TSUE, powziął wątpliwości co do granic czasowych takiej odpowiedzialności i jej zgodności z art. 205 dyrektywy VAT. Zwrócił się więc do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi w tej sprawie, w tym w szczególności pytając, czy przepisy Dyrektywy VAT dopuszczają wszczęcie postępowania w sprawie ustalenia statusu dłużnika solidarnego do celów zapłaty VAT i wysokości odpowiedzialności solidarnej, gdy dłużnik główny przestał już istnieć jako podmiot prawny.

Wyrok TSUE – kluczowe wnioski

W zaistniałej sprawie TSUE orzekł, że „fakt, że osoba zobowiązana do zapłaty VAT przestaje istnieć jako podmiot prawa, nie wpływa sama w sobie na przysługującą organowi podatkowemu, będącemu wierzycielem zobowiązania solidarnego, możliwość dochodzenia odpowiedzialności osoby trzeciej, solidarnie odpowiedzialnej za zapłatę zobowiązania z tytułu VAT.” Trybunał podkreślił, że w przypadku nadużycia prawa w dziedzinie VAT skarb państwa musi mieć możliwość odzyskania należnego podatku od każdego z kontrahentów uczestniczących w nadużyciu – w szczególności, gdy osoba zobowiązana do zapłaty podatku stała się niewypłacalna lub przestała istnieć jako podmiot prawa. TSUE potwierdził także zgodność z prawem UE podstawowej zasady ponoszenia solidarnej odpowiedzialności za VAT przewidzianej w prawie bułgarskim, zgodnie z którą można ją nałożyć na nabywcę, który w chwili dokonania transakcji wiedział lub powinien był wiedzieć, iż podatek nie zostanie zapłacony, a mimo to skorzystał z prawa do odliczenia VAT.

Skutki dla polskich przedsiębiorców

W Polsce solidarna odpowiedzialność nabywcy za VAT nierozliczony przez dostawcę wynika z art. 105a ustawy o VAT i art. 117b Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jeśli w momencie dokonania dostawy nabywca (będący podatnikiem VAT) wiedział lub miał uzasadnione podstawy do tego, aby przypuszczać, że kwota podatku przypadająca na dokonaną na jego rzecz dostawę nie zostanie wpłacona do urzędu skarbowego, to nabywca ten odpowiada solidarnie wraz dostawcą za jego zaległości podatkowe, w części podatku proporcjonalnie przypadającej na dostawę dokonaną na jego rzecz.

Polskie przepisy co do zasad ponoszenia odpowiedzialności solidarnej w zakresie VAT są więc bardzo zbliżone do regulacji bułgarskich, więc wyrok TSUE potwierdza pośredni dalszą możliwość ich stosowania. Również w

Polsce istotne jest wykazanie, że nabywca „wiedział lub miał uzasadnione podstawy, aby przypuszczać” o nierzetelności dostawcy. Na istnienie takiej świadomości może przede wszystkim sytuacja, gdy okoliczności i warunki dostawy odbiegały od okoliczności lub warunków zwykle występujących w obrocie danymi towarami, w tym, jeśli cena za te towary była bez uzasadnienia ekonomicznego niższa od ich wartości rynkowej.

Dlatego też w dalszym ciągu istotne jest wprowadzenie i stosowanie procedur weryfikacji kontrahentów w celu możliwości wykazania przez nabywców należytej staranności i obrony prawa do odliczenia VAT. Należy mieć też na uwadze, że w 2026 r. w projekcie UC314 planowane jest rozszerzenie solidarnej odpowiedzialności również na usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT (np. usługi budowlane). Również przy ich nabywaniu konieczne stanie się przestrzeganie procedur należytej staranności.

Należy również pamiętać o możliwości uwolnienia się od solidarnej odpowiedzialności np. w razie zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.

Istotna różnica między regulacjami polskimi a bułgarskimi sprowadza się do tego, że tylko te ostatnie wprost przewidują w pewnych sytuacjach odpowiedzialność solidarną w przypadku wykreślenia osoby prawnej po zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Gdyby polskie organy podatkowe dochodziłyby solidarnej odpowiedzialności nabywcy towarów w przypadku, gdy dostawca został wykreślony z KRS, to w oparciu o omawiany wyrok można podnosić, że Dyrektywa VAT nie może być podstawą do nałożenia odpowiedzialności solidarnej w takiej sytuacji, dopóki brak jest przepisów krajowych w tym zakresie. Powinno to umożliwić uwolnienie się od odpowiedzialności solidarnej w takiej sytuacji.