Wyrok NSA w sprawie spółki komunalnej – kiedy działalność spółki nie podlega VAT?

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 września 2025 r., sygn. I FSK 678/21, dotyczył spornej ostatnio kwestii ustalenia kiedy działalność spółki komunalnej realizującej wyłącznie zadania publiczne nie stanowi działalności gospodarczej i nie podlega opodatkowaniu VAT.

Dlaczego wyrok NSA jest tak ważny dla samorządów?

Spór o to, czy działalność spółek komunalnych powinna być objęta podatkiem VAT, od lat budził kontrowersje. Organy podatkowe często twierdziły, że spółki prawa handlowego – nawet jeśli w całości należą do jednostek samorządu terytorialnego – wykonują usługi na rzecz swoich właścicieli i w związku z tym muszą naliczać VAT.

Tymczasem omawiany wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowi w tym zakresie przełom. Sąd jasno wskazał, że działalność spółki komunalnej nie zawsze stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, a w wielu przypadkach w ogóle nie podlega opodatkowaniu.

Stan faktyczny i istota sporu

W sprawie analizowano status spółki założonej przez województwo, która została powołana wyłącznie w celu realizacji zadań publicznych, finansowała projekty związane z rozwojem województwa. Działalność spółki była  finansowana tylko przez samorząd w formie rekompensaty. W otrzymanej przez spółkę interpretacji podatkowej uznano, że spółka – jako odrębny podmiot prawa handlowego – świadczy usługi na rzecz samorządu, a rekompensata powinna być traktowana jako wynagrodzenie, co rodzi obowiązek naliczenia VAT od otrzymanej rekompensaty.

NSA: spółka komunalna nie prowadzi działalności gospodarczej

Sąd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i oddalił jego skargę kasacyjną. Co istotne, orzeczenie zostało wydane w składzie siedmiu sędziów, co nadaje mu większą rangę i znaczenie dla praktyki orzeczniczej. NSA uargumentował swoje stanowisko twierdząc, że spółka komunalna:

• nie działa w celu osiągania zysku, lecz w celu realizacji zadań publicznych,
• nie ponosi ryzyka gospodarczego, gdyż koszty jej funkcjonowania są pokrywane z budżetu samorządu,
• nie uczestniczy w wolnym rynku, lecz wykonuje zadania użyteczności publicznej,
• jest narzędziem realizacji polityki publicznej, a nie podmiotem konkurującym na zasadach rynkowych.

W ustnym uzasadnieniu sąd wskazał, że jej działalność nie miała charakteru gospodarczego w rozumieniu przepisów VAT. Oznacza to, że w ogóle nie ma potrzeby analizowania możliwości wyłączenia spółki z grona podatników jako organu władzy publicznej lub obsługującego go organu.

Czy wyrok rozwiązuje wszystkie problemy?

Choć orzeczenie NSA należy ocenić jako bardzo korzystne dla samorządów, nie można traktować go jako rozwiązania wszystkich wątpliwości dotyczących działalności spółek komunalnych. Sąd wypowiedział się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, dlatego nie ma podstaw, aby automatycznie przenosić jego skutki na wszystkie spółki komunalne.

W szczególności trzeba pamiętać, że sytuacja wygląda odmiennie, gdy dana spółka obok zadań publicznych prowadzi również działalność komercyjną na rynku. W takich przypadkach ocena skutków podatkowych powinna być dokonywana indywidualnie.

Z tego względu spółki komunalne powinny ze szczególną starannością analizować swoje modele finansowania oraz zakres działalności, aby uniknąć błędów w rozliczeniach VAT.

Podsumowanie

Wyrok NSA z dnia 22 września 2025 r. (sygn. I FSK 678/21) stanowi istotny krok w stronę uporządkowania kwestii VAT w odniesieniu do spółek komunalnych. Sąd uznał, że działalność realizowana wyłącznie w celu wykonania zadań publicznych, finansowana w formie rekompensat, nie ma charakteru gospodarczego i nie podlega VAT.

Orzeczenie to podkreśla również, że sytuację spółek komunalnych na gruncie VAT należy oceniać indywidualnie, a ta zależeć będzie od zadań wykonywanych przez spółkę, ponoszenie przez nią ryzyka gospodarczego i sposobu jej finansowania.