Spółka w PGK – czy może skorzystać z ulgi na innowacyjnych pracowników?

Ulga na innowacyjnych pracowników, uregulowana w art. 18db ustawy o CIT, została wprowadzona do polskiego systemu prawnego jako narzędzie wspierające przedsiębiorców prowadzących działalność badawczo-rozwojową (B+R), którzy nie byli w stanie w pełni skorzystać z ulgi B+R (art. 18d ustawy o CIT) z powodu poniesienia straty lub zbyt niskiego dochodu.

Ulga ta stanowi formę odzyskania nieodliczonej części ulgi B+R, poprzez możliwość zatrzymania równowartości nieuzyskanej oszczędności podatkowej w zaliczkach potrącanych na podatek dochodowy pracowników, którzy przez większość swojego czasu wykonują czynności badawczo-rozwojowe. Można w istocie przyjąć, że jest to forma zwrotu gotówkowego, przy czym bezpośredni zwrot gotówkowy ma zastosowanie w odniesieniu do ściśle określonej grupy podatników.

Wątpliwości budzi możliwość stosowania ulgi na innowacyjnych pracowników w sytuacji, w której podatnikiem stosującym odliczenie z tytułu ulgi B+R jest podatkowa grupa kapitałowa (PGK).

Kontekst sprawy

Spółka należąca do PGK, będąca pracodawcą – płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych – wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie prawa do skorzystania z ulgi na innowacyjnych pracowników w sytuacji, w której ulga B+R jako taka deklarowana jest do odliczenia przez PGK jako podatnika CIT.

Spółka wnosiła o potwierdzenie, że mimo iż ulga B+R jako taka rozliczana jest przez PGK i od podstawy opodatkowania PGK, to Spółka jako członek PGK może skorzystać z odliczenia na innowacyjnych pracowników. W ocenie wnioskodawcy spełnia ona wszystkie materialne przesłanki przewidziane w art. 18db ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności:

• prowadzi działalność B+R i ponosi kwalifikowane koszty B+R,
• korzysta z ulgi B+R,
• jest płatnikiem podatku PIT od wynagrodzeń osób fizycznych zaangażowanych w prace B+R,
• prowadzi stosowną ewidencję czasu pracy tych osób,
• spełnia warunki dotyczące wysokości zaangażowania pracowników (min. 50%), dla celów zastosowania ulgi na innowacyjnych pracowników.

Spółka wskazała, że to ona – a nie PGK – zatrudnia tzw. innowacyjnych pracowników i ponosi koszty kwalifikowane ulgi B+R, a więc spełnia przesłanki materialne do zastosowania preferencji. W konsekwencji, zdaniem Spółki, ograniczenie wynikające z formalnego braku statusu podatnika CIT nie powinno być przeszkodą w zastosowaniu art. 18db ustawy o CIT, zwłaszcza że to ona jest jedynym podmiotem należącym do PGK, który prowadzi prace badawczo-rozwojowe. Wnioskodawca odniósł się również do interpretacji, które pozwalają na rozliczenie ulgi B+R przez PGK. Spółka oceniła zatem, że jest uprawniona do skorzystania z ulgi na innowacyjnych pracowników.

Stanowisko organu podatkowego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.43.2025.1.MBD, uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Organ wskazał, że przepis art. 18db ust. 1 ustawy CIT wymaga spełnienia łącznie dwóch warunków, zgodnie z którymi podmiot korzystający z ulgi na innowacyjnych pracowników musi być:

• podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
• płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

W ocenie Dyrektora KIS, co nie budzi zresztą wątpliwości, w przypadku PGK status podatnika podatku CIT przysługuje PGK jako całości – nie zaś poszczególnym spółkom ją tworzącym.

Brak statusu podatnika po stronie spółki będącej płatnikiem PIT skutkuje brakiem możliwości zastosowania ulgi na innowacyjnych pracowników przez taką spółkę. Organ wskazał na pierwszeństwo wykładni literalnej przepisów prawda podatkowego, powołując się m.in. na orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Pogląd sądów administracyjnych

W odniesieniu do ulgi na innowacyjnych pracowników brak jest dotychczas bezpośredniego orzecznictwa sądów administracyjnych. Należy jednak zauważyć, że przy zastosowaniu wyłącznie wykładni językowej art. 18db ustawy o CIT, spółki wchodzące w skład PGK zostają wykluczone z możliwości skorzystania z tej preferencji – mimo że są płatnikami PIT i faktycznie ponoszą kwalifikowane koszty związane z działalnością B+R.

Jednocześnie stanowisko wskazujące na możliwość rozliczania ulgi B+R przez PGK znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 listopada 2024 r. (sygn. II FSK 179/22). NSA wskazał, że choć wydatki ponoszone są przez poszczególne spółki, to ulga B+R – w przypadku PGK – rozliczana jest na poziomie podatnika, czyli PGK i od dochodu PGK. Należy przy tym zwrócić uwagę, że zagadnienie to również było przedmiotem sporów z organami podatkowymi, ponieważ wcześniejsze stanowisko Dyrektora KIS wskazywało na możliwość odliczenia ulgi B+R przez PGK wyłącznie do wysokości dochodu członka grupy, który poniósł określone koszty kwalifikowane. To stanowisko nie spotkało się z aprobatą sądów.

Skutki praktyczne

Językowa wykładnia art. 18db ustawy CIT oraz obecna praktyka interpretacyjna skutkują wyłączeniem spółek należących do PGK z możliwości skorzystania z ulgi na innowacyjnych pracowników – mimo że realnie prowadzą one działalność B+R, zatrudniają zaangażowanych specjalistów i ponoszą koszty kwalifikowane.

Jednocześnie sama PGK – jako podatnik CIT – nie spełnia warunku bycia płatnikiem PIT, przez co również nie może skorzystać z tej preferencji.

Obecna konstrukcja przepisów, nieuwzględniająca rzeczywistych uwarunkowań funkcjonowania PGK, prowadzi do nieuzasadnionego wykluczenia z systemu zachęt podatkowych. W tym kontekście zasadne wydaje się doprecyzowanie przepisów lub zmiana podejścia interpretacyjnego – tak, aby ulga mogła spełniać swoją funkcję także wobec podmiotów wchodzących w skład PGK.

***

Ulga badawczo-rozwojowa & ulga na innowacyjnych pracowników – doradztwo podatkowe MDDP

W MDDP wspieramy podatników w zakresie wdrażania i rozliczania ulgi badawczo-rozwojowej, a także stosowania ulgi na innowacyjnych pracowników. Zapraszamy do kontaktu w przypadku pytań dotyczących zakresu zastosowania i wdrożenia tych lub innych preferencji podatkowych.

#WIĘCEJ na stronie naszych rozwiązań: ulga badawczo-rozwojowa (B+R) & ulga na innowacyjnych pracowników & podatkowa grupa kapitałowa (PGK).