Kto podpisuje TPR i oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych?

Stan prawny na 16 października 2026 r.

Złożenie informacji TPR to jeden z ostatnich etapów realizacji obowiązków w zakresie cen transferowych. W praktyce wątpliwości często pojawiają się jednak nie tylko przy samym wypełnieniu formularza, lecz również na etapie jego podpisania. Kto może skutecznie podpisać TPR? Czy przy zarządzie wieloosobowym konieczny jest podpis wszystkich członków zarządu? Czy obowiązek ten można powierzyć pełnomocnikowi? To tylko niektóre z powtarzających się pytań.

W przypadku informacji TPR za 2025 r., składanej przez większość podatników do 30 listopada 2026 r., zasady pozostają bez zmian. TPR podpisuje kierownik jednostki, a w przypadku organu wieloosobowego – wyznaczony członek tego organu. Możliwe jest również złożenie podpisu przez pełnomocnika, ale tylko wtedy, gdy jest nim adwokat, radca prawny, doradca podatkowy lub biegły rewident. W przypadku formularza TPR za 2025 r., oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych jest jego integralną częścią i jest podpisywane razem z formularzem.

Perspektywa kolejnych lat wygląda jednak inaczej. Nowelizacja ustawy przewiduje, że  informacja TPR składana za 2026 r. będzie podpisywana na zasadach ogólnych wynikających z Ordynacji podatkowej, co ma umożliwić działanie również przez pełnomocnika posiadającego standardowe pełnomocnictwo UPL-1. Jednocześnie nowelizacja przewiduje całkowitą rezygnację z oświadczenia dotyczącego sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Ustawa nowelizująca została już podpisana przez Prezydenta.

W tym artykule wyjaśniamy, kto dziś podpisuje TPR i oświadczenie, jak postąpić przy zarządzie wieloosobowym i pełnomocnictwie, jakie ryzyko karne skarbowe wiąże się z podpisem oraz co dokładnie zmienia ustawa deregulacyjna na lata 2026/2027.

Kto podpisuje TPR za 2025 r.?

Krąg osób uprawnionych do podpisu informacji o cenach transferowych zamyka art. 11t ust. 5 ustawy o CIT (odpowiednio art. 23zf ust. 5 ustawy o PIT). To przepis szczególny wobec Ordynacji podatkowej – zasady ogólne stosuje się tylko w zakresie, w jakim ustawa nie stanowi inaczej.

W przypadku spółek kapitałowych pojęcie kierownika jednostki oznacza co do zasady członków zarządu. Jeżeli kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, TPR nie wymaga podpisu wszystkich jego członków. Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, informację podpisuje jedna wyznaczona osoba wchodząca w skład tego organu. Dla celów dowodowych warto udokumentować takie wyznaczenie, np. uchwałą zarządu. Co ważne, podpis pod TPR jednego z członków zarządu nie zwalnia z pozostałych członków zarządu z odpowiedzialności za niezłożenie informacji TPR czy z odpowiedzialności za raportowane dane.

W spółkach jawnych i komandytowych funkcję kierownika jednostki pełnią wspólnicy prowadzący sprawy spółki, a w okresie likwidacji lub upadłości – odpowiednio likwidator albo syndyk i to oni są odpowiedzialni za raportowanie w zakresie cen transferowych.

Jak złożyć TPR za 2025 r.

Samo złożenie TPR odbywa się wyłącznie elektronicznie. W praktyce osoba podpisująca musi więc dysponować odpowiednim środkiem umożliwiającym podpisanie i wysłanie formularza elektronicznego. Ma to znaczenie zwłaszcza w przypadku członków zarządu będących nierezydentami, dla których kwestie techniczne związane z podpisem często wymagają wcześniejszego przygotowania. Warunkiem złożenia formularza TPR jest również posiadanie pełnomocnictwa UPL-1 – prawidłowo złożonego we właściwym urzędzie skarbowym.

Co z oświadczeniem o sporządzeniu lokalnej dokumentacji?

Oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych nie jest już składane jako odrębny dokument. Dla lat podatkowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2021 r. zostało ono włączone do informacji TPR i stanowi jeden z jej elementów (art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT). W konsekwencji oświadczenie podpisuje ta sama osoba, która podpisuje TPR – kierownik jednostki, wyznaczony członek organu wieloosobowego albo profesjonalny pełnomocnik uprawniony do podpisania informacji TPR.

Składając TPR, podpisujący oświadcza jednocześnie, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zakres oświadczenia wynika wprost z art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT.

Z praktycznego punktu widzenia warto pamiętać o kilku kwestiach:

• Local File musi być gotowy przed podpisem TPR. Co do zasady, termin przypada na koniec dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla roku podatkowego zakończonego 31 grudnia 2025 r. termin sporządzenia lokalnej dokumentacji upływa 2 listopada 2026 r. z uwagi na to, że w tym roku 31 października 2026 r. przypada w sobotę i termin przesuwa się na poniedziałek. Złożenie TPR przed przygotowaniem dokumentacji jest szczególnie ryzykowne, ponieważ podpisujący potwierdza jej sporządzenie zgodnie ze stanem rzeczywistym.
• Pełnomocnik podpisujący TPR podpisuje także oświadczenie. Ministerstwo Finansów potwierdziło, że profesjonalny pełnomocnik może ponieść odpowiedzialność karną skarbową za treść informacji. Z tego względu w praktyce przed podpisaniem formularza pełnomocnicy często oczekują od zarządu lub innych osób odpowiedzialnych po stronie podatnika potwierdzenia kompletności dokumentacji oraz prawidłowości informacji dotyczących warunków transakcji.

Pełnomocnik, zarząd wieloosobowy, nierezydent – najczęstsze wątpliwości

Czy TPR za 2025 r. może podpisać główny księgowy lub dyrektor finansowy?

Nie, jeśli nie jest członkiem zarządu. Pełnomocnictwo UPL-1 udzielone księgowej czy biuru rachunkowemu wystarcza do CIT-8, ale nie do TPR. Pełnomocnikiem podpisującym formularz TPR może być wyłącznie adwokat, radca prawny, doradca podatkowy albo biegły rewident.

Czy pełnomocnikiem podpisującym może być pracownik spółki?

Tak. TPR może podpisać także profesjonalny pełnomocnik zatrudniony w spółce, o ile: jest doradcą podatkowym, adwokatem, radcą prawnym czy biegłym rewidentem, a także ma aktywne UPL-1 i własny kwalifikowany podpis.

Kto podpisuje formularz TPR przy dwuosobowej reprezentacji łącznej?

Zasady reprezentacji z KRS nie mają tu zastosowania. Wystarczy podpis jednego, wyznaczonego członka zarządu – nawet jeśli statut wymaga dwóch podpisów przy innych czynnościach.

Co z członkiem zarządu z zagranicy?

Może podpisać TPR, jeżeli jest osobą uprawnioną do jego podpisania. W tym przypadku wyzwaniem mogą być kwestie techniczne, bowiem do złożenia formularza potrzebuje kwalifikowanego podpisu elektronicznego oraz prawidłowo złożonego pełnomocnictwa  UPL-1. W grupach międzynarodowych warto więc odpowiednio wcześniej sprawdzić zarówno ważność certyfikatu, jak i prawidłowość pełnomocnictwa.

Zmiana zarządu po zamknięciu roku?

TPR podpisuje osoba pełniąca funkcję w dniu złożenia informacji, a nie w roku, za który składany jest formularz. W efekcie TPR może podpisać osoba, która nie była członkiem zarządu w okresie objętym raportowaniem. W takiej sytuacji przed podpisaniem TPR nowy członek zarządu powinien zapoznać się z Local File oraz informacjami, na podstawie których przygotowano formularz.

Jakie konsekwencje?

TPR podpisany przez osobę nieuprawnioną (np. prokurenta albo księgową z UPL-1) jest obarczony wadą formalną. Organ może uznać, że obowiązek nie został skutecznie wykonany, co w praktyce wymaga ponownego złożenia informacji przez właściwą osobę – najlepiej jeszcze przed upływem terminu.

Znacznie poważniejsze mogą być konsekwencje karnoskarbowe. Zgodnie z art. 80e KKS niezłożenie TPR albo podanie w nim danych niezgodnych z lokalną dokumentacją cen transferowych lub ze stanem rzeczywistym podlega karze grzywny do 720 stawek dziennych. Za złożenie TPR po terminie grozi natomiast grzywna do 240 stawek dziennych.

Wysokość jednej stawki dziennej ustala sąd, biorąc pod uwagę m.in. dochody i sytuację majątkową sprawcy. Przy minimalnym wynagrodzeniu wynoszącym w 2026 r. 4 806 zł teoretyczny maksymalny wymiar grzywny przy 720 stawkach przekracza 46 mln zł.

Odpowiedzialność karnoskarbowa ma charakter osobisty. Może dotyczyć osoby, która odpowiadała za złożenie TPR lub podanie w nim nieprawidłowych danych – w zależności od okoliczności może to być m.in. członek zarządu albo profesjonalny pełnomocnik.

Niezależnie od odpowiedzialności KKS, zakwestionowanie rynkowości rozliczeń może prowadzić do doszacowania dochodu oraz ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej. Podstawowa stawka dodatkowego zobowiązania wynosi co do zasady 10% podstawy jego ustalenia i w określonych przypadkach może zostać podwojona lub nawet potrojona.

Warto odnotować, że pierwotna wersja projektu deregulacyjnego z marca 2026 r. przewidywała nowe sankcje KKS za wadliwą dokumentację. Po konsultacjach z tych zmian zrezygnowano, a uchwalona ustawa nie przewiduje w tym zakresie zmian w KKS.

TPR za 2026 r. – będzie łatwiej?

Najbardziej odczuwalną zmianą będzie odejście od zamkniętego katalogu osób uprawnionych do podpisania TPR. Po wejściu nowych regulacji informację będzie można podpisać na zasadach ogólnych dotyczących deklaracji podatkowych, co w praktyce umożliwi szersze korzystanie z pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji UPL-1.

Najważniejsze zmiany dotyczące składania formularza TPR:

Zmieni się również podejście do oświadczenia dotyczącego Local File. Pierwotna wersja projektu z marca 2026 r. zakładała przeniesienie oświadczenia z TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz wprowadzenie nowych, związanych z nim sankcji. W toku dalszych prac z tego rozwiązania zrezygnowano – podpisana przez Prezydenta wersja przewiduje likwidację oświadczenia.

Czy będzie łatwiej? Niekoniecznie. Likwidacja oświadczenia nie oznacza braku wymogu zachowania rynkowości transakcji czy obowiązku przygotowania dokumentacji zgodnie ze stanem rzeczywistym w ustawowym terminie. Znika jedynie obowiązek formalny – odpowiedzialność pozostaje.

Zmiany dotyczące podpisywania TPR przeszły już etap prac parlamentarnych, a nowelizacja została podpisana przez Prezydenta i oczekuje na ogłoszenie. Nowe zasady mają dotyczyć informacji TPR składanych za rok podatkowy zakończony 31 grudnia 2026 r., a więc najwcześniej do 30 listopada 2027 r.

Podsumowanie

W praktyce, na ostatniej prostej wypełnienia obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych za 2025 r. warto:

• zakończyć przygotowanie Local File przed złożeniem TPR, zweryfikować jej zgodność ze stanem rzeczywistym, sprawozdaniem finansowym czy deklaracją CIT;
• uzgodnić dane wykazane w TPR z dokumentacją, w szczególności wartości transakcji, zastosowane metody i wyniki analiz;
• ustalić, kto podpisze TPR, i odpowiednio udokumentować wybór członka zarządu;
• sprawdzić pełnomocnictwo UPL-1 w systemie e-Deklaracje oraz możliwość technicznego podpisania formularza.

Sezon 2026 będzie ostatnim okresem stosowania dotychczasowych zasad podpisywania TPR. Od TPR za 2026 r. zasady mają zostać uproszczone: rozszerzy się krąg osób mogących podpisać informację, a oświadczenie o sporządzeniu Local File i rynkowości cen zostanie zniesione. Nie oznacza to jednak ograniczenia obowiązków w zakresie cen transferowych – nadal kluczowe pozostaną prawidłowość dokumentacji i zgodność danych wykazywanych w TPR ze stanem rzeczywistym.

Potrzebujesz wsparcia przy TPR za 2025 r. lub przygotowaniu planu działania na 2027 r.?

Nasi doradcy podatkowi mogą przygotować lokalną dokumentację cen transferowych, uzgodnić ją z danymi raportowanymi w TPR oraz – na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa – podpisać i złożyć informację w Twoim imieniu.