Public CbC-R – raport, który wymaga decyzji, nie tylko danych

Rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 21 czerwca 2024 r. (w praktyce co do zasady rok podatkowy 2025) będzie pierwszym okresem, za który największe grupy kapitałowe, mające siedzibę również w EOG, będą zobowiązane do sporządzenia i publikacji sprawozdania o podatku dochodowym (Public CbCR).

Choć część grup już wcześniej dobrowolnie ujawniała wskazane informacje, od tego momentu publikacja sprawozdania o podatku dochodowym stała się obowiązkiem.

Nowe regulacje mają zwiększyć transparentność podatkową największych grup międzynarodowych poprzez publiczne ujawnienie informacji o działalności, przychodach i podatkach w poszczególnych jurysdykcjach.

W praktyce Public CbCR to znacznie więcej niż kolejny obowiązek sprawozdawczy. To projekt obejmujący całą grupę, wymagający odpowiedzialnych decyzji dotyczących modelu raportowania, zakresu publikowanych informacji i zarządzania ryzykiem.

Kogo dotyczy obowiązek Public CbCR?

Obowiązek sporządzenia sprawozdania o podatku dochodowym został nałożony na:

• jednostki dominujące najwyższego szczebla grupy kapitałowej lub  
• jednostki samodzielne,  

posiadające siedzibę w EOG, których przychody wykazane w rocznym skonsolidowanym lub jednostkowym sprawozdaniu finansowym  przekraczają dla każdego z dwóch ostatnich lat obrotowych kwotę 3,5 mld PLN. 

Szczególna uwaga: spółka matka spoza EOG

Szczególną uwagę powinny zachować grupy, których jednostka dominująca ma siedzibę poza EOG.

W takim przypadku jednostka dominująca nie jest bezpośrednio zobowiązana przepisami do przygotowania Public CbCR. Nie oznacza to jednak, że obowiązek raportowania nie może dotyczyć jej jednostek zależnych.

W praktyce możliwe są dwa rozwiązania:

1. Przygotowanie i udostepnienie raportu przez jednostkę dominującą na swojej stronie internetowej oraz wskazanie jednostki zależnej z siedzibą EOG odpowiedzialnej za jego złożenie w odpowiednim rejestrze.
2. Samodzielne wypełnienie obowiązku przez każdą z jednostek zależnych objętych zakresem regulacji.

Warto odpowiednio wcześnie przeanalizować dostępne rozwiązania i określić model raportowania na poziomie Grupy. Wybór podejścia powinien uwzględniać nie tylko aspekty organizacyjne, ale również potencjalne konsekwencje biznesowe i reputacyjne związane z publicznym ujawnieniem danych.

Im wcześniej Grupa podejmie tę decyzję, tym łatwiej będzie odpowiednio zaplanować proces i ograniczyć związane z nim koszty oraz obciążenia administracyjne.

Terminy publikacji – lokalne różnice mają znaczenie

Choć regulacje dotyczące Public CbCR wynikają z prawa unijnego, sposób implementacji obowiązku może różnić się pomiędzy poszczególnymi jurysdykcjami.

W Polsce raport powinien zostać opublikowany w terminie 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy. Jednocześnie należy pamiętać, że inne kraje mogą przewidywać odmienne terminy. Przykładowo, Hiszpania przewidziała wcześniejszy termin publikacji raportu – sześć miesięcy po zakończeniu roku podatkowego, natomiast na Węgrzech termin ten wynosi od czterech do sześciu miesięcy, w zależności od przypadku.

Dla grup międzynarodowych oznacza to konieczność wcześniejszej weryfikacji przepisów obowiązujących w poszczególnych jurysdykcjach, gdzie prowadzą działalność.

Klauzula ochronna (safeguard clause)

Istotnym elementem jest możliwość zastosowania tzw. klauzuli ochronnej (safeguard clause), która pozwala na czasowe ograniczenie zakresu publikowanych informacji. Należy jednak pamiętać, że rozwiązanie to nie zostało wdrożone we wszystkich jurysdykcjach.

W Polsce, jeżeli ujawnienie określonej informacji zawartej w raporcie Public CbCR mogłoby mieć istotnie niekorzystny wpływ na pozycję rynkową jednostki raportującej, informacja ta może zostać czasowo pominięta w raporcie.

Zastosowanie klauzuli ochronnej wymaga jednak odpowiedniego uzasadnienia. Raport powinien wskazywać, które informacje zostały pominięte, oraz zawierać wyjaśnienie przyczyn takiego działania. Pominięte informacje muszą zostać ujawnione w kolejnych raportach, nie później niż po upływie pięciu lat od momentu ich pominięcia.

Możliwość zastosowania klauzuli nie obejmuje informacji dotyczących podmiotów mających siedzibę w rajach podatkowych.

W Polsce skorzystanie z klauzuli ochronnej nie wymaga uzyskania dodatkowej zgody ani przeprowadzenia odrębnego postępowania administracyjnego. Niemniej jednak decyzja o pominięciu informacji powinna zostać poprzedzona szczegółową analizą, a uzasadnienie takiego działania powinno zostać przygotowane z należytą starannością.

Sankcje

Niedopełnienie obowiązku sporządzenia sprawozdania o podatku dochodowym (Public CbCR), sporządzenie go niezgodnie z przepisami lub zawarcie w nim nierzetelnych danych może prowadzić do powstania odpowiedzialności po stronie osób odpowiedzialnych za realizację tego obowiązku, w szczególności Członków Zarządu. Za wskazane naruszenia przewidziana jest kara grzywny, kara pozbawienia wolności do lat 2 albo obie kary łącznie.

Z uwagi na zakres ujawnianych informacji oraz publiczny charakter raportu, prawidłowe przygotowanie i weryfikacja danych powinny być traktowane jako istotny element procesu raportowania, wymagający odpowiedniej koordynacji na poziomie całej Grupy.

Najpierw strategia, później raport

Grupy kapitałowe powinny już teraz rozpocząć przygotowania wykraczające poza samą identyfikację obowiązku raportowego. Kluczowe jest ustalenie spójnego podejścia na poziomie całej Grupy – obejmującego zarówno wymogi regulacyjne, jak i potencjalne ryzyka biznesowe oraz reputacyjne związane z publicznym ujawnieniem danych.

W praktyce warto:

• ustalić, czy jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę w EOG;
• przeanalizować lokalne wymogi jednostek dotyczące terminów, zakresu oraz sposobu publikacji raportu;
• określić model raportowania – centralny na poziomie grupy lub lokalny w poszczególnych jurysdykcjach;
• ocenić, które informacje objęte raportem mogą mieć charakter wrażliwy z perspektywy biznesowej lub reputacyjnej;
• przygotować odpowiednie uzasadnienie dla ewentualnego zastosowania klauzuli ochronnej;
• zweryfikować spójność danych prezentowanych w raporcie z innymi informacjami udostępnianymi przez Grupę i poszczególne jednostki wchodzące w jej skład, w tym m.in. w sprawozdaniach rocznych czy w ramach raportowania GloBE;
• zapewnić koordynację pozyskania danych z poszczególnych jurysdykcji.

Podsumowanie

Public CbCR nie powinien być traktowany wyłącznie jako obowiązek sprawozdawczy. Raport stanie się publicznym źródłem informacji pozwalającym na ocenę, w jaki sposób największe grupy kapitałowe prowadzą działalność, generują przychody, osiągają wyniki oraz rozliczają podatek dochodowy w poszczególnych jurysdykcjach.

W konsekwencji przygotowanie raportu wymaga połączenia perspektywy compliance z oceną potencjalnych ryzyk biznesowych, reputacyjnych i organizacyjnych.  W praktyce jednym z największych wyzwań może okazać się prawidłowa identyfikacja i realizacja obowiązku raportowania w przypadku grup, których jednostka dominująca najwyższego szczebla znajduje się poza EOG, a także zapewnienie właściwego zarządzania informacją przed jej publicznym ujawnieniem.

Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w identyfikacji obowiązku, ustaleniu odpowiedzialności poszczególnych podmiotów w ramach Grupy lub przygotowaniu raportu Public CbCR, zachęcamy do kontaktu.