Public CbC-R w Polsce. Jak chronić wrażliwe informacje przed upublicznieniem?

W 2026 roku w Polsce transparentność podatkowa wkroczy na nowy poziom. Obowiązek publicznego raportowania Country-by-Country (ang. Public CBC-R) sprawi, że duże przedsiębiorstwa międzynarodowe będą zobowiązane do upublicznienia swoich danych finansowych i podatkowych.  

Niniejszy wpis podsumowuje najistotniejsze założenia tej regulacji oraz wskazuje, jaką ochronę można zastosować w odniesieniu do publikowanych danych . 

Public CbC-R – czym jest i z czego wynika? 

Obowiązek publicznego raportowania Country-by-Country wynika z unijnych regulacji – Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2101 z 24 listopada 2021 r., a do polskiego porządku prawnego został wdrożony poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości (UoR). 

Do raportowania Country-by-Country, UoR wprowadziła dodatkowy, odrębny raport o nazwie „Sprawozdanie o podatku dochodowym”, Sprawozdanie to będzie prezentować dane w podziale na kraje i  ma być udostępnione publicznie przez określony czas. 

Public CbC-R – najważniejsze terminy 

Termin publikacji i udostępnienia „Sprawozdania o podatku dochodowym” wynosi 12 miesięcy od dnia bilansowego. Po raz pierwszy będzie obejmował rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 21 czerwca 2024 r. 

W praktyce oznacza to, że dla podmiotów, których rok obrotowy jest zgodny z rokiem kalendarzowym, pierwsze sprawozdanie będzie dotyczyć 2025 r., a jego publikacja powinna nastąpić do dnia 31 grudnia 2026 r. 

Public CbC-R – kogo dotyczy? 

Obowiązek sporządzenia sprawozdania o podatku dochodowym został nałożony na duże przedsiębiorstwa międzynarodowe z Polski, tj.  

• • jednostki dominujące najwyższego szczebla grupy kapitałowej lub  

• • jednostki samodzielne,  

których przychody zostały ujęte odpowiednio w rocznym skonsolidowanym lub jednostkowym sprawozdaniu finansowym  i przekraczają dla każdego z dwóch ostatnich lat obrotowych kwotę 3,5 mld PLN. 

Uwaga: 

Jeśli takie duże przedsiębiorstwo międzynarodowe nie podlega przepisom państw członkowskich EOG, a osiąga przychody powyżej 750 mln EUR, obowiązek ten spoczywa na podmiotach albo oddziałach utworzonych w Polsce. 

Public CbC-R – cel i zakres regulacji 

Informacje zawarte w „Sprawozdaniu o podatku dochodowym” muszą być prezentowane w podziale na: 

• • poszczególne państwa EOG (w tym Islandię, Liechtenstein i Norwegię), 

• • tzw. raje podatkowe wg wykazu unijnego, 

w odniesieniu do pozostałych jurysdykcji w formie zagregowanej. 

Sprawozdanie musi zostać: 

• • złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz 

• • zamieszczone na stronie internetowej na okres co najmniej 5 lat. 

To istotna różnica w kontekście dotychczasowego charakteru tradycyjnego raportu CbC-R, który był dokumentem o charakterze poufnym, przeznaczonym wyłącznie do użytku administracji podatkowej. Sprawozdanie ma być publicznie dostępnym źródłem informacji dla szerokiego grona odbiorców, w tym konkurencji, inwestorów, pracowników, dostawców, czy mediów. 

Udostępnianie informacji o podatkach zapłaconych tam, gdzie rzeczywiście powstał zysk, ma na celu zwiększenie przejrzystości podatkowej i budowanie zaufania społecznego. Sprawozdawczość w podziale na kraje ma poprawiać odpowiedzialność firm i wspierać debatę na temat braków w systemach podatkowych. Dzięki niej społeczeństwo zyskuje przegląd podatków płaconych przez międzynarodowe korporacje. Pytanie, czy wszystkie przedsiębiorstwa są na tę transparentność gotowe? Czy firmy dobrze przeanalizowały, co z tych danych wyczytają np. dostawcy, którzy będą chcieli negocjować rabaty? Co pracownicy? A co konkurencja? A co jeżeli ujawnienie pewnych danych istotnie osłabi sytuację rynkową spółki lub grupy? 

Public CbC-R – ochrona wrażliwych informacji 

Zakres informacji ujawnianych w „Sprawozdaniu o podatku dochodowym” jest zbliżony jak w CbC-R. Kluczowe jest jednak to, że w tym przypadku, dane te zostaną upublicznione. Co więcej, ujednolicenie zakresu i sposobu prezentacji tych danych, zwiększa ich porównywalność. W związku z tym, w przypadku danych, których ujawnienie mogłoby mieć istotnie szkodliwy wpływ na sytuację jednostki, przewidziano pewną ochronę. UoR umożliwia tymczasowe pominięcie takich informacji w sprawozdaniu, przy czym: 

• • w sprawozdaniu należy wskazać takie pominięcie wraz z uzasadnieniem przyczyny, 

• • pominiętą informację należy ujawnić w późniejszym sprawozdaniu, nie później niż 5 lat od dnia pominięcia tej informacji. 

Przed przygotowaniem raportu warto zatem dokładnie przeanalizować udostępniane informacje i rozważyć, które dane warto pominąć, dbając przy tym o staranne i przekonujące uzasadnienie decyzji. Świadome podejście do analizy danych jest kluczowe – pozwoli zachować równowagę między obowiązkiem transparentności a ochroną strategicznych informacji przedsiębiorstwa. 

Na koniec warto dodać, że analiza danych w sprawozdaniu nie powinna kończyć się na analizie „okiem konkurencji”. Ostatnim i najważniejszym elementem powinna być ocena „okiem organów”, bo w tym celu obowiązek ten został wprowadzony i na pewno w ten sposób będzie oceniany. Co z tego sprawozdania wyczytają organy polskie, a co zagraniczne, które będą miały szybszy i łatwiejszy dostęp do tych danych? Czy dane podatkowe są spójne? A co z cenami transferowymi – czy organy mogą uznać, że miało miejsce transferowanie zysków między krajami? Czy zwiększy się ryzyko kontroli? 

Podsumowanie i rekomendacje 

Public CbC-R, to obowiązek, który nakłada na duże grupy międzynarodowe obowiązek upubliczniania danych w krajach, w których jest prowadzona działalność biznesowa. W głównej mierze obowiązek ten obciąża spółki dominujące, ale – gdy centrala jest za granicą – w pewnych okolicznościach może on spoczywać na  średnich i dużych jednostkach zależnych albo oddziałach utworzonych w Polsce.  

Warto  przed publikacją zweryfikować jakość i spójność raportowanych danych. Dane, które dotychczas były dostępne jedynie organom podatkowym, stają się dostępne dla szerokiego grona odbiorców i to na okres co najmniej 5 lat.  

*** 

Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w przygotowaniu raportu CbC-R lub „Sprawozdania o podatku dochodowym” lub potrzebują Państwo zweryfikować czy raportowane dane mogą generować jakieś ryzyka podatkowe (szczególnie z wiązane z cenami transferowymi lub WHT), zachęcamy do kontaktu: https://www.mddp.pl/ceny_transferowe/#formularz