Korekta cen transferowych – metoda na utratę rynkowości transakcji kontrolowanych

19 stycznia, 2026
4 minuty

Korekty cen transferowych (dalej: korekty TP), wprowadzone do polskiego systemu prawnego od 1 stycznia 2019 r., to kluczowe narzędzie zapewniające zgodność rozliczeń między podmiotami powiązanymi z zasadą ceny rynkowej.

W praktyce bowiem, nawet najlepiej przygotowane modele cen transferowych nie chronią transakcji kontrolowanych przed utratą rynkowości wskutek czynników niezależnych od podatnika.

Do zdarzeń takich należą m.in.:

1. Gwałtowne zmiany stóp procentowych.
2. Wysoka zmienność kursów walut obcych.
3. Wahania cen surowców lub materiałów produkcyjnych.
4. Zdarzenia geopolityczne wpływające na koszty i popyt.

Powyższe czynniki potrafią bardzo szybko spowodować odchylenie od zakładanej marży czy narzutu w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Korekta TP umożliwia przywrócenie rynkowości, chroniąc przed konsekwencjami nierynkowego wyniku finansowego.

Jak bezpiecznie zastosować korektę TP?

Wskazanie w formularzu TPR-C nierynkowego narzutu czy marży uzyskanej w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi rodzi poważne ryzyka podatkowe, może skutkować odpowiedzialnością karno-skarbową i wytypowaniem do kontroli. Problematyczne w takiej sytuacji jest też złożenie oświadczenia z art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT, potwierdzającego rynkowość cen transferowych.

Podatnik, po spełnieniu określonych warunków, może jednak skorzystać z mechanizmu naprawczego w postaci korekty TP, której celem jest odzwierciedlenie warunków rynkowych w rozliczeniach, jeżeli odchylenie wynika z okoliczności pozostających poza kontrolą stron. W art. 11e ustawy o CIT ustawodawca zdefiniował cztery przesłanki pozwalające na zastosowanie korekty TP:

1. W trakcie roku podatkowego podatnik realizował transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach, które ustaliłyby podmioty niepowiązane .
2. Nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty TP.
3. Podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego (drugiej strony transakcji) lub dowód księgowy, potwierdzający dokonanie przez ten podmiot korekty TP w tej samej wysokości co podatnik .
4. Istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Spełnienie powyższych warunków pozwala podatnikowi bezpiecznie przeprowadzić korektę TP, tj. w sposób zgodny z wymogami prawa i bez istotnego ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe.

Korekta TP tylko dla transakcji rynkowych ex ante?

Z art. 11e pkt 1 ustawy o CIT wynika, że korekta TP jest możliwa tylko wtedy, gdy cena ustalona między podmiotami powiązanymi była ex ante rynkowa, czyli określona na poziomie rynkowym już na etapie planowania transakcji. Podatnicy u których występują transakcje kontrolowane, chcący skorzystać z mechanizmu korekty TP, powinni zatem przygotować analizę cen transferowych (porównawczą lub zgodności), by udowodnić, że zastosowane przez nich ceny były od początku zgodne z zasadę arm’s length.

Stanowisko to potwierdziła interpretacja indywidualna z 26 czerwca 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.216.2023.1.DP). Polski podatnik ustalił w transakcji zakupu usług dystrybucyjnych marżę operacyjną, która, jak wykazała analiza porównawcza, była zbyt wysoka i nierynkowa. Podatnik planował dokonać korekty na podstawie art. 11e ustawy o CIT, jednak Dyrektor KIS uznał, że warunki z art. 11e pkt 1 i 2 nie zostały spełnione, ponieważ cena nie była rynkowa ex ante, a dodatkowo brak było nadzwyczajnych okoliczności czy poznania realnych kosztów w późniejszym okresie.

Wpływ korekty TP na VAT

Ze względu na fakt, że korekta TP wpływa na wartość rozliczeń między stronami, w praktyce powstaje w związku z tym pytanie, czy tego rodzaju korekty podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? W szczególności, czy skutkują one obowiązkiem wystawienia faktur korygujących, czy też należy je uznać za pozostające poza zakresem stosowania przepisów ustawy o VAT?

Zasadniczo, jeśli korekta TP jest bezpośrednio związana z wcześniejszą dostawą towarów lub świadczeniem usług i można ją powiązać z określonymi transakcjami, traktowana będzie jako korekta pierwotnej czynności opodatkowanej, co pociąga za sobą obowiązek rozliczenia VAT. Z drugiej strony, jeżeli korekta dotyczy ogólnego skorygowania rentowności i nie jest przypisana do konkretnych dostaw, to może nie podlegać opodatkowaniu VAT.

W związku z powyższym każda korekta TP powinna być dokładnie analizowana pod kątem jej związku z transakcjami oraz wpływem na przychody i koszty. Wpływ korekty TP na VAT zależy każdorazowo od szerszego kontekstu, dlatego przedsiębiorcy powinni dokładnie analizować każdą z nich, aby uniknąć ryzyka podatkowego i zapewnić prawidłowe rozliczenie VAT.

Częstotliwość korekt TP – co mówią przepisy i praktyka?

Polskie przepisy (art. 11e CIT) nie wskazują ani częstotliwości, ani formy dokonywania korekt TP. Kwestie te doprecyzowują dopiero Objaśnienia, zgodnie z którymi korekty TP powinny być co do zasady przeprowadzane po zakończeniu roku podatkowego, przed złożeniem deklaracji, choć dopuszczalne są również korekty częstsze (nawet miesięczne lub kwartalne) o ile takie podejście można uznać za rynkowe i stosowane także przez podmioty niezależne, działające np. w tej samej branży.

Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych. W interpretacji z 14 grudnia 2020 r. (0111-KDIB1-1.4010.416.2020.1.SG) podkreślono konieczność dokonania korekty TP „bez zbędnej zwłoki” po zakończeniu roku, wskazując jednocześnie, że częstotliwość korekt powinna zależeć od specyfiki branży i zmienności czynników ekonomicznych. Z kolei w interpretacji z 8 listopada 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.451.2024.3.RK) Dyrektor KIS zaakceptował model bieżącego monitorowania rentowności i korekt miesięcznych, uzasadnionych m.in. wahaniami kursowymi, kosztami transportu i pracy.

Podsumowanie: siła korekty TP w praktyce

Korekta TP jest w stanie przywrócić rynkowość transakcji, która została zaburzona czynnikami zewnętrznymi lub rozbieżnościami pomiędzy założeniami budżetowymi a danymi rzeczywistymi. Jednak przed skorzystaniem z tego mechanizmu podatnicy powinni upewnić się, czy spełniają wszystkie przesłanki wskazane przez ustawodawcę w art. 11e ustawy o CIT.

Mając na uwadze rozpoczęcie nowego roku podatkowego, jest to odpowiedni moment na weryfikację rynkowości transakcji kontrolowanych oraz, w razie potrzeby, dostosowanie poziomu rentowności czy mających zastosowanie postanowień umownych. W praktyce grup międzynarodowych istotne jest też spojrzenie szerzej: korekty TP funkcjonują w otoczeniu wytycznych OECD i różniących się wymogów poszczególnych krajów, co wpływa na ryzyko sporów i podwójnego opodatkowania – więcej na ten temat w naszym najnowszym wpisie: https://www.mddp.pl/korekty-cen-transferowych-globalne-wyzwanie-krajowe

***

Jeśli rozważają Państwo korektę TP albo chcą ocenić poprawność już przyjętego podejścia, zapraszamy do kontaktu i skorzystania z naszego wsparcia: https://www.mddp.pl/korekta-cen/