Korekty cen transferowych – globalne wyzwanie, krajowe obowiązki

Korekty cen transferowych (korekty TP), pomimo długiego funkcjonowania zarówno w prawie jak i praktyce podatkowej, stanowią jedno z najbardziej złożonych zagadnień w obszarze cen transferowych. Ich prawidłowe rozliczenie ma kluczowe znaczenie nie tylko z perspektywy lokalnych rozliczeń, ale również w kontekście ryzyka podwójnego opodatkowania i sporów transgranicznych. 

Przed dokonaniem korekty cen transferowych niezbędne jest uwzględnienie perspektywy obu stron transakcji kontrolowanej oraz zgodności działań z zasadą ceny rynkowej (arm’s lenght principle).  

Końcówka roku podatkowego stanowi szczególnie istotny moment do analizy obszaru cen transferowych, w tym potencjalnych korekt TP. To właśnie na etapie zamykania rozliczeń finansowych podatnicy weryfikują, czy wyniki transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom rynkowym, uwzględniają rzeczywiste wyniki finansowe, profil funkcjonalny oraz ponoszone ryzyka. 

Dlaczego korekty cen transferowych są tak istotne? 

Prawidłowo przeprowadzone korekty TP pozwalają na: 

• • eliminację błędów w rozliczeniach podatkowych – korekty umożliwiają dostosowanie rozliczeń do faktycznych wyników finansowych i realiów gospodarczych, 

• • odzwierciedlenie rynkowego charakteru rozliczeń wewnątrzgrupowych – korekty pozwalają na dostosowanie poziomu wynagrodzenia do warunków rynkowych oraz przypisanych funkcji, aktywów i ryzyk, 

• • bezpieczne ujęcie korekt w przychodach lub kosztach podatkowych – spełnienie warunków ustawowych pozwala na podatkowe rozpoznanie korekty w sposób zgodny z przepisami, 

• • ograniczenie ryzyka podwójnego opodatkowania – spójne podejście obu jurysdykcji zmniejsza ryzyko zakwestionowania rozliczeń przez administracje podatkowe. 

Korekty TP w ujęciu międzynarodowym – OECD i Unia Europejska 

Tematyka korekt TP została w dużym stopniu ustandaryzowana na poziomie międzynarodowym, co jest naturalną konsekwencją globalizacji gospodarki i wzrostu znaczenia transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. 

Wytyczne OECD 

Wytyczne OECD w sprawie cen transferowych wprost odnoszą się do korekt TP, wskazując, że ich celem jest zapewnienie, aby: 

• • podmioty powiązane otrzymywały wynagrodzenie adekwatne do pełnionych funkcji, angażowanych aktywów i ponoszonego ryzyka, 

• • koszty oraz przychody były alokowane do podmiotów, które faktycznie je generują lub ponoszą ekonomiczne ryzyko. 

Korekty TP są w tym ujęciu naturalnym mechanizmem dostosowującym wyniki finansowe do zasady ceny rynkowej po zakończeniu roku podatkowego. 

Lokalne obowiązki – korekty cen transferowych w Polsce 

Pomimo istnienia wytycznych międzynarodowych, poszczególne państwa – w tym Polska – wprowadziły własne, szczegółowe warunki podatkowego ujęcia korekt TP. 

Zgodnie z polskimi przepisami, podatnik może rozpoznać korektę cen transferowych dla celów podatkowych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: 

• • w trakcie roku podatkowego w transakcji ustalono warunki, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, 

• • nastąpiła istotna zmiana okoliczności wpływających na te warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty bądź uzyskane przychody, a ich dostosowanie do warunków rynkowych wymaga korekty TP, 

• • podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub inny dowód księgowy potwierdzający dokonanie korekty w tej samej wysokości, 

• • istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym ma siedzibę druga strona transakcji. 

W przypadku korekt in plus ustawodawca wymaga spełnienia jedynie dwóch pierwszych warunków. 

Należy jednak podkreślić, że zgodność z polskimi regulacjami nie gwarantuje automatycznie akceptacji korekty w innych jurysdykcjach. 

Różnice jurysdykcyjne – przykłady praktyczne 

Przykładowo, w prawie rumuńskim – podobnie jak w Polsce – korekta TP powinna zostać przypisana do okresu, którego dotyczy. Dodatkowo: 

• • konieczne jest wykazanie, że druga strona transakcji dokonała korekty w tej samej wysokości, 

• • lokalne przepisy rachunkowe wymagają ujęcia korekty w rachunku zysków i strat jako elementu wyniku finansowego. 

Poza Europą szczegółowe regulacje dotyczące korekt TP funkcjonują m.in. w Chinach, Singapurze czy Tajlandii, gdzie administracje podatkowe przykładają dużą wagę do ekonomicznego uzasadnienia korekt oraz ich spójności z dokumentacją TP. 

Jednocześnie istnieją państwa, w których brak jest wyraźnych regulacji w tym zakresie (np. Angola czy Malta), co może znacząco utrudniać przeprowadzenie symetrycznych korekt. 

Korekty cen transferowych w świetle orzecznictwa 

Pomimo długiego funkcjonowania korekt TP w praktyce podatkowej, zagadnienie to pozostaje aktualnym przedmiotem sporów i rozważań w polskim orzecznictwie. Sądy oraz organy podatkowe analizują w szczególności warunki podatkowego rozpoznania korekt TP, ich charakter (ex ante vs ex post), moment ujęcia w rozliczeniach podatkowych. Istotne jest również ujęcie korekt TP w innych obszarach takich jak VAT czy cła.  

Istotnym obszarem rozstrzygnięć pozostaje wciąż kwalifikacja danej korekty – organy podatkowe badają, czy dane rozliczenie stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu przepisów, czy też powinno zostać rozliczone na zasadach ogólnych. Powyższe potwierdza, że korekty TP wciąż pozostają obszarem podwyższonego ryzyka podatkowego i wymagają szczególnej staranności po stronie podatników. Przykładami interpretacji w tym zakresie wydanych w ostatnim czasie są: Interpretacja z dnia 13 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.793.2024.2.MF, Indywidualna Interpretacja z dnia 22 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.718.2024.1.MF czy wyrok WSA z 4 września 2025 r. I SA/Wr 175/25. 

W tym obszarze pojawia się również orzecznictwo w innych jurysdykcjach czy w ujęciu międzynarodowym, jak chociażby wyrok TSUE z 4 września 2025 r. w sprawie Acromet (C-726/23), dotyczący ujęcia korekty pod kątem VAT.  

Przykładem jest również wyrok holenderski (Amsterdam Court of Appeal, Case No. 24/319) w którym uznano, że korekta cen transferowych dokonana ex post przez spółkę dystrybucyjną powinna zostać uwzględniona w wartości celnej importowanych towarów, jeżeli jest bezpośrednio związana z tymi towarami i wpływa na ich cenę. Sąd podkreślił, że ciężar dowodu, iż korekta nie powinna zwiększać wartości celnej, spoczywa na podatniku. Orzeczenie pokazuje, że korekty TP mogą wywoływać skutki nie tylko w podatkach dochodowych, lecz również w obszarze ceł i rozliczeń granicznych. 

Podsumowanie 

Korekty cen transferowych pozostają obszarem o wysokim poziomie ryzyka podatkowego, zwłaszcza w transakcjach międzynarodowych. Ich prawidłowe przeprowadzenie wymaga nie tylko znajomości lokalnych przepisów, lecz także uwzględnienia regulacji międzynarodowych oraz praktyki organów i sądów zagranicznych. 

Z uwagi na złożoność zagadnienia, rekomendowana jest indywidualna analiza każdego przypadku oraz odpowiednie zabezpieczenie podatkowe korekt TP z perspektywy obu stron transakcji, w tym również poprzez zabezpieczenie stanowiska interpretacją.  

Jeżeli: 

• • planują Państwo korektę cen transferowych, 

• • chcą zweryfikować poprawność już dokonanych korekt, 

• • mierzą się z rozbieżnymi regulacjami w różnych jurysdykcjach, 

• • lub chcą odpowiednio zabezpieczyć rozliczenia TP na przyszłość, 

zapraszam do bezpośredniego kontaktu. Chętnie pomożemy ocenić ryzyka oraz dobrać właściwe rozwiązania podatkowe – zarówno z perspektywy lokalnej, jak i międzynarodowej.