Połączenie spółek a ceny transferowe – jak to „ugryźć”?

Połączenie spółek jest jednym z najczęściej wykorzystywanych sposobów reorganizacji grup kapitałowych. Jednocześnie właśnie takie procesy bardzo często rodzą pytania dotyczące ich oceny na gruncie przepisów o cenach transferowych.

Najwięcej wątpliwości dotyczy tego, czy połączenie stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, a jeżeli tak – w jaki sposób ustalić jego wartość na potrzeby weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych.

Spróbujmy odpowiedzieć na te pytania.

Czy połączenie spółek jest transakcją kontrolowaną?

Najczęściej tak.

Połączenie spółek, jeżeli służy określonemu celowi biznesowemu, np. uproszczeniu struktury grupy, obniżeniu kosztów czy koncentracji działalności w jednym podmiocie, ma charakter gospodarczy. Często również sama decyzja o reorganizacji lub jej warunki są ustalane przez wspólnika, centralę grupy albo inne podmioty powiązane.

Jeżeli połączenie zostanie uznane za transakcję kontrolowaną, to dla potrzeb ustalenia obowiązku dokumentacyjnego będzie co do zasady kwalifikowane jako transakcja inna. Dla tej kategorii próg dokumentacyjny wynosi 2 mln zł.

Jak ustalić wartość transakcji przy połączeniu spółek?

I tu pojawia się pierwsza praktyczna trudność.

Połączenie spółek nie przypomina typowej sprzedaży towarów ani świadczenia usług. Zwykle nie występuje jedna cena ani klasyczne wynagrodzenie, które można po prostu odczytać z faktury. Konieczne jest więc ustalenie wartości, która najlepiej oddaje ekonomiczny wymiar danej reorganizacji.

W zależności od przebiegu procesu punktem odniesienia może być wartość przejmowanego majątku albo dane wynikające z wyceny przedsiębiorstwa.

Niestety, żadna z tych metod nie ma charakteru uniwersalnego. Każde połączenie wymaga odrębnej analizy uwzględniającej jego specyfikę, sposób przeprowadzenia oraz skutki ekonomiczne.

Czy transakcje tego typu mogą korzystać ze zwolnień z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych?

Zwolnienie dla transakcji krajowych wymaga spełnienia kilku warunków. Strony muszą mieć siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, nie mogą korzystać z określonych zwolnień podmiotowych ani przedmiotowych, a ponadto nie mogą ponosić straty podatkowej.

W interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP) Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko spółki, zgodnie z którym w przypadku połączenia rozliczanego metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych, warunki zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT należy oceniać na podstawie danych spółki przejmującej za cały rok podatkowy, uwzględniających również wyniki spółek przejętych.

W przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki sytuacja może wyglądać inaczej. Łączące się podmioty są bowiem zobowiązane do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający wpis połączenia do rejestru. W konsekwencji warunki zwolnienia powinny być oceniane odrębnie dla każdej ze spółek, na podstawie danych za zamknięty, skrócony rok podatkowy.

Jak zaraportować połączenie spółek w formularzu TPR?

Wszystko zależy od tego, czy połączenie spełnia definicję restrukturyzacji.

Należy pamiętać, że połączenie przez przejęcie może prowadzić do przeniesienia całego przedsiębiorstwa, pracowników, umów, wartości niematerialnych oraz odpowiedzialności za określone ryzyka. Podobny efekt może wystąpić również przy połączeniu przez zawiązanie nowej spółki. Różnica polega na tym, że transfer funkcji, aktywów i ryzyk może pochodzić od kilku podmiotów i zostać skupiony w całkowicie nowej strukturze.

Z tego względu połączenie powinno być analizowane nie tylko pod kątem przesłanek uznania go za transakcję kontrolowaną, lecz również w świetle przepisów dotyczących restrukturyzacji.

W zależności od tego czy dane połączenie spełnia definicję restrukturyzacji czy nie, transakcję tę w inny sposób raportuje się w formularzu TPR.

Podsumowanie

Połączenie spółek może rodzić obowiązki w zakresie cen transferowych, jednak ich zakres należy każdorazowo oceniać w oparciu o okoliczności konkretnej reorganizacji.

Aby prawidłowo określić obowiązki związane z cenami transferowymi, warto przeanalizować przede wszystkim:

• jaka jest wartość transakcji i czy został przekroczony próg dokumentacyjny,
• czy możliwe jest zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych,
• czy połączenie spełnia warunki restrukturyzacji.

Ostateczna ocena obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych zależy od sposobu przeprowadzenia reorganizacji, jej skutków ekonomicznych oraz sytuacji uczestniczących w niej podmiotów. Dlatego każde połączenie wymaga indywidualnej analizy.