Ceny transferowe w sektorze MŚP – obowiązki, dokumentacja i zwolnienia 2026

Ceny transferowe nie są zarezerwowane wyłącznie dla dużych, międzynarodowych grup kapitałowych. Obowiązki w tym zakresie mogą dotyczyć także mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP). Sprawdź, kiedy powstają obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze, jakie preferencje przewidziano dla sektora MŚP oraz w jakich przypadkach możliwe jest skorzystanie z dostępnych uproszczeń.

Sam status mikro, małego lub średniego przedsiębiorcy nie oznacza, że firma może pominąć przepisy o cenach transferowych. W praktyce kluczowe jest nie to, jak duża jest firma, ale czy realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi oraz jaka jest ich wartość i charakter. Dlatego również spółka rodzinna, lokalna firma usługowa czy niewielka grupa podmiotów działających pod wspólną kontrolą może mieć obowiązki w zakresie cen transferowych.

Jednocześnie przepisy przewidują dla części przedsiębiorców z sektora MŚP określone preferencje, w tym zwolnienia z wybranych obowiązków dokumentacyjnych. W praktyce każda firma, która realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi, powinna co najmniej raz w roku sprawdzić, czy występują powiązania, jakie transakcje zostały zrealizowane, jaka była ich wartość oraz czy możliwe jest skorzystanie z dostępnych uproszczeń.

Brak takiej weryfikacji może prowadzić do konkretnych ryzyk podatkowych, w tym:

• doszacowania dochodu przez organy podatkowe,
• sankcji w przypadku niezłożenia formularza TPR,
• zakwestionowania rynkowości transakcji,
• problemów przy kontroli podatkowej.

Do najczęstszych błędów MŚP w zakresie cen transferowych należą:

• brak identyfikacji wszystkich podmiotów powiązanych- powiązania dotyczą nie tylko powiązań kapitałowych ale także relacji rodzinnych i funkcji zarządczych,
• nieuwzględnienie transakcji nieoczywistych (np. nieodpłatnych świadczeń, gwarancji, dopłat do kapitału, transakcji z rajami podatkowymi),
• błędne ustalenie statusu mikro/małego przedsiębiorcy,
• pominięcie obowiązków TPR,
• przekonanie o automatycznym zwolnieniu z benchmarku.

Czym są ceny transferowe?

Ceny transferowe to ceny stosowane w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi. Z perspektywy podatkowej kluczowe jest, aby były one ustalane na poziomie rynkowym, czyli takim, jaki ustaliłyby między sobą podmioty niezależne.

Podstawowe regulacje znajdują się w ustawach o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz fizycznych (PIT). Zgodnie z nimi transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi muszą odpowiadać warunkom rynkowym a po spełnieniu przesłanek ustawowych rodzą obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze. Regulacje z zakresu cen transferowych dotyczą zarówno spółek jak i osób fizycznych, które realizują transakcje z podmiotami powiązanymi. Po przekroczeniu progów dokumentacyjnych także osoby fizyczne mogą mieć obowiązki sprawozdawcze z zakresu cen transferowych.

Zasada ceny rynkowej

Zasada arm’s length (ceny rynkowej) oznacza, że warunki transakcji między podmiotami powiązanymi powinny być porównywalne do warunków, jakie ustaliłyby podmioty niezależne.

Jeżeli organ podatkowy uzna podczas kontroli, że warunki transakcji nie mają charakteru rynkowego, może oszacować wynik podatkowy podatnika z uwzględnieniem wartości rynkowej, co może prowadzić do doszacowania podstawy opodatkowania i powstania zaległości podatkowej.

Transakcja kontrolowana

Transakcją kontrolowaną jest każde działanie gospodarcze między podmiotami powiązanymi, które wywołuje skutki podatkowe – nie tylko klasyczne transakcje towarowe i usługowe ale również np. udzielenie pożyczki, gwarancji czy transakcje kapitałowe np. połączenie spółek, wydzielenie ZCP, dołączenie wspólnika do umowy spółki osobowej.

Transakcją kontrolowaną są także transakcje nieodpłatne np. nieodpłatne poręczenia lub pożyczki. W przypadku poręczenia wartość transakcji ustalana jest na podstawie wartości poręczanych kwot, a dla transakcji pożyczkowej na podstawie maksymalnej wartości będącej do dyspozycji dla dłużnika w danym roku podatkowym.

Kiedy przedsiębiorcy są podmiotami powiązanymi?

Wielu przedsiębiorców z sektora MŚP utożsamia przepisy o cenach transferowych wyłącznie z działalnością dużych międzynarodowych grup kapitałowych. Tymczasem status podmiotu powiązanego bardzo często dotyczy również niewielkich przedsiębiorstw – w szczególności spółek rodzinnych, podmiotów należących do tych samych właścicieli czy przedsiębiorstw, w których te same osoby uczestniczą w zarządzaniu.

Powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych mogą wynikać zarówno z relacji kapitałowych, osobowych, rodzinnych, jak i z faktycznej możliwości wywierania istotnego wpływu na decyzje gospodarcze innego podmiotu. W praktyce oznacza to, że obowiązki w zakresie cen transferowych mogą powstać również w strukturach charakterystycznych dla sektora MŚP.

Do najczęściej występujących powiązań należą:

1. Powiązania kapitałowe

• posiadanie udziałów/akcji,
• bezpośrednia lub pośrednia kontrola.

2. Powiązania osobowe

• wspólny zarząd,
• te same osoby pełniące funkcje zarządcze w różnych spółkach.

3. Powiązania rodzinne

• małżonek,
• krewni i powinowaci,
• relacje mogą wpływać na kontrolę.

4. Powiązania zarządcze i faktyczne

• faktyczne wywieranie wpływu na decyzje biznesowe.

Przykłady powiązań

Jakie transakcje podlegają obowiązkom TP?

Obowiązki cen transferowych nie ograniczają się do sprzedaży towarów i usług. W MŚP szczególnie często pomijane są mniej oczywiste transakcje, takie jak transakcje kapitałowe, oraz transakcje nieodpłatne.

Typowe transakcje TP:

• sprzedaż i zakup towarów,
• usługi (np. zarządcze, doradcze, IT),
• pożyczki i finansowanie,
• licencje i opłaty za udostępnienie aktywów niematerialnych,
• restrukturyzacje,
• gwarancje i poręczenia,
• nieodpłatne świadczenia,
• transakcje z podmiotami z rajów podatkowych.

Transakcja jednorodna

Obejmuje transakcje o podobnym charakterze, realizowane z tym samym podmiotem powiązanym, które dla celów cen transferowych są traktowane łącznie przy ustalaniu wartości transakcji.

Wartość transakcji

Ustalana na podstawie

• otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo
• umów lub innych dokumentów jeśli faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych albo
• rzeczywistych przepływów, jeśli nie można ustalić wartości na podstawie faktur lub umów.

W przypadku małych i średnich przedsiębiorstw warto więc sprawdzić czy występują

✔ pożyczki od wspólników,

✔ refakturowanie kosztów,

✔ nieodpłatne korzystanie z nieruchomości,

✔ usługi „wewnątrz grupy” bez formalnych umów,

✔ gwarancje udzielane przez wspólnika,

✔ rozliczenia marketingowe, księgowo-płacowe, administracyjne.

Progi dokumentacyjne cen transferowych

Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych i zaraportowania transakcji w TPR zależy od przekroczenia wartości progowych. Wartość transakcji jest określana odrębnie dla strony przychodowej i kosztowej dla danego roku podatkowego.

Aktualne wartości progów dokumentacyjnych dla transakcji jednorodnej wynoszą

• 10 mln zł dla transakcji towarowych i finansowych
• 2 mln zł dla transakcji usługowych i innych.

W przypadku transakcji z podmiotami rajowymi, które nie są podmiotami powiązanymi progi te wynoszą odpowiednio 2,5 mln zł dla transakcji finansowych i 0,5 mln zł dla pozostałych transakcji.

Jakie obowiązki mają małe i średnie firmy?

W przypadku gdy transakcja z podmiotem powiązanym przekracza wartości progowe dla cen transferowych MŚP mogą być zobowiązane do:

• sporządzenia dokumentacji cen transferowych wraz z analizą porównawczą,
• zaraportowania transakcji w formularzu TPR (informacja o cenach transferowych) wraz z oświadczeniem o rynkowości transakcji.

Dokumentacja cen transferowych

Dokumentacja cen transferowych sporządzana jest dla transakcji jednorodnej przekraczającej progi ustawowe i powinna zwierać w szczególności:

• • opis podatnika i jego otoczenia oraz realizowanej strategii gospodarczej,
  • opis transakcji, w tym analizę funkcji, aktywów i ryzyk,
  • informacje finansowe dotyczące podatnika i transakcji.

Aktualny kalendarz obowiązków TP

• do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego – przygotowana dokumentacja cen transferowych,
• do końca 11. miesiąca – złożony formularz TPR.

Zwolnienia krajowe ze sporządzania dokumentacji cen transferowych

Dla MŚP szczególnie istotne może być zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji krajowych. Ma ono zastosowanie do rozliczeń pomiędzy polskimi podmiotami powiązanymi, pod warunkiem spełnienia przesłanek wskazanych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz odpowiednio w art. 23z ustawy o PIT.

W uproszczeniu, zwolnienie przysługuje wtedy, gdy transakcja jest realizowana wyłącznie między podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w Polsce, a każdy z nich w danym roku podatkowym spełnia łącznie następujące warunki:

• żadna ze stron transakcji nie korzysta ze szczególnych zwolnień podatkowych, np. zwolnienia podmiotowego w CIT albo zwolnień związanych z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej lub na podstawie decyzji o wsparciu,
• żadna ze stron nie poniosła straty podatkowej w roku, którego dotyczy transakcja.

Zwolnienie ze sporządzania dokumentacji nie oznacza całkowitego braku obowiązków TP. W przypadku skorzystania ze zwolnienia krajowego ze sporządzania dokumentacji cen transferowych nadal istnieje obowiązek stosowania ceny rynkowej i ujęcia transakcji w formularzu TPR.

Uproszczenia dla mikro i małych przedsiębiorstw

Jednym z najważniejszych uproszczeń dla MŚP jest zwolnienie z obowiązku sporządzania analizy porównawczej. Dotyczy ono przedsiębiorców, którzy spełniają definicję mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy zgodnie z ustawą Prawo przedsiębiorców. Status przedsiębiorcy ustala się na podstawie danych dotyczących zatrudnienia, obrotu netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych lub wartości sumy aktywów.

Zgodnie z Ustawą Prawo Przedsiębiorców definicję spełniają odpowiednio:

Mikroprzedsiębiorca – przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

1. zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz
2. osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro;

Mały przedsiębiorca – przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

1. zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz
2. osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro

– i który nie jest mikroprzedsiębiorcą.

W celu weryfikacji spełnienia warunków z ustawy Prawo przedsiębiorców analizuje się dane z roku poprzedzającego rok, dla którego występują obowiązki z zakresu cen transferowych. Zasada ta wynika z Objaśnień MF do TPR oraz z aktualnej linii orzeczniczej. Podejście to zostało potwierdzone między innymi w interpretacji Dyrektora KIS z 23.02.2023 r. (0111-KDIB2-1.4010.610.2022.1.AR) w którym Dyrektor KIS potwierdza, że „wymagane w art. 11q ust. 3b ustawy CIT warunki, określone w ustawie – Prawo przedsiębiorców (dotyczące średniorocznego zatrudnienia, rocznego obrotu netto lub sumy aktywów bilansu) powinny zostać spełnione za ostatni rok podatkowy poprzedzający rok za który sporządzana jest dokumentacja”.

Kluczowe zasady zwolnienia z analizy cen transferowych:

• zwolnienie obejmuje przedsiębiorców spełniających definicję mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy zgodnie z ustawą Prawo przedsiębiorców
• zwolnienie dotyczy obowiązku sporządzenia analizy porównawczej lub analizy zgodności, nie zasady rynkowości,
• podatnik nadal musi wykazać, że cena jest rynkowa,
• niezależnie od skorzystania ze zwolnienia ze sporządzania analizy konieczne jest złożenie oświadczenia o rynkowości transakcji w TPR.

Uproszczona analiza rynkowości – weryfikacja rynkowego charakteru wynagrodzenia w transakcji

W przypadku gdy mikro lub mały przedsiębiorca spełnia warunki do skorzystania ze zwolnienia ze sporządzenia analizy cen transferowych to nie ma obowiązku sporządzania analizy cen transferowych zgodnej z wymogami ustawowymi.

Ze względu na fakt, że transakcje kontrolowane zawierane między podmiotami powiązanymi muszą być przeprowadzane na warunkach rynkowych to warto przeprowadzić weryfikację rynkowego charakteru wynagrodzenia w transakcji.

Należy pamiętać bowiem, że zwolnienie z obowiązku sporządzania benchmarku nie chroni podatnika przed zakwestionowaniem poziomu wynagrodzenia przez organ podatkowy. Jeżeli organ stwierdzi, że warunki transakcji nie są rynkowe, może doszacować dochód do poziomu odpowiadającego warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne.

W celu obrony rynkowego charakteru badanej transakcji można dokonać uproszczonej analizy np. poprzez odniesienie poziomu rentowności usługodawcy w ramach transakcji do poziomu rentowności skalkulowanej dla podmiotów niepowiązanych uznanych za prowadzące działalność najbardziej porównywalną do działalności usługodawcy w transakcji.

Uproszczona analiza nie musi zawierać wszystkich elementów analizy porównawczej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i ustawy o PIT. Celem analizy jest wykazanie, że warunki ustalone w transakcji nie odbiegają od warunków jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

TPR a status mikro i małego przedsiębiorcy

Dla transakcji przekraczających wartości ustawowe podatnicy są zobowiązani do złożenia informacji o cenach transferowych (TPR), w której należy wykazać transakcje z podmiotami powiązanymi.

W części TPR dotyczącej wskaźników finansowych:

• podatnicy będący mikro lub małymi przedsiębiorcami w rozumieniu przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców,
• którzy nie sporządzają sprawozdania finansowego zgodnie z UoR (Ustawy o rachunkowości,

wybierają odpowiednie wskaźniki właściwe dla ich statusu jednostki małej lub mikro w rozumieniu UoR.

Ustawa o rachunkowości a Prawo przedsiębiorców – najważniejsze różnice

W praktyce podatnicy często mylą dwa odrębne systemy klasyfikacji.

Nie zawsze więc „mała jednostka” w rozumieniu UoR jest tożsama z mikro lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu TP.

Dla zastosowania zwolnienia ze sporządzania analizy cen transferowych należy analizować spełnienie przesłanek z ustawy Prawo przedsiębiorców, natomiast w celu wyboru odpowiednich wskaźników w formularzu TPR należy dodatkowo analizować spełnianie przesłanek z UoR.

Transakcje z rajami podatkowymi – najczęstsze ryzyka

Transakcje z podmiotami z rajów podatkowych mogą generować obowiązki TP nawet wtedy, gdy kontrahent nie jest powiązany w rozumieniu cen transferowych.

Od 2021 r. podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami mającymi siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (także niepowiązanymi) są zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, jeżeli wartość tych transakcji przekracza:

• 2 500 000 PLN – w przypadku transakcji finansowych;
• 500 000 PLN – w przypadku pozostałych transakcji.

Przykładem transakcji z podmiotem rajowym podlegającej obowiązkom dokumentacyjnym z zakresu cen transferowych może być:

• import towarów lub usług, w tym otrzymanie faktury od podmiotu rajowego lub płatność do podmiotu rajowego,
• eksport towarów lub usług, w tym wystawienie faktury na podmiot rajowy lub płatnikiem faktury jest podmiot rajowy,
• zawarcie innej transakcji z podmiotem rajowym takiej jak: umowa spółki.

Lista krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową znajduje się w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (DZ. U. z 2019 r., poz. 600). Zgodnie z tym rozporządzeniem szkodliwa konkurencja podatkowa jest stosowana w systemach podatkowych m.in. w następujących krajach oraz terytoriach:

• Hongkong – Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej;
• Republika Liberii;
• Republika Mauritiusu;
• Księstwo Monako;
• Republika Seszeli.

Więcej informacji na temat obowiązków TP dla transakcji z podmiotami rajowymi znajdą Państwo się pod linkiem https://www.mddp.pl/transakcje-z-rajami-podatkowymi/

Planowane zmiany dotyczące oświadczenia o rynkowości

Warto śledzić również planowane zmiany legislacyjne dotyczące obowiązków sprawozdawczych w zakresie cen transferowych. Jedna z zapowiadanych zmian zakłada przeniesienie oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych i rynkowym charakterze transakcji z formularza TPR bezpośrednio do lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File).

Oznaczałoby to odejście od obecnego modelu, w którym podatnik potwierdza rynkowość transakcji poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia w ramach informacji TPR. W praktyce odpowiedzialność za potwierdzenie rynkowego charakteru transakcji nadal pozostanie po stronie podatnika, jednak sposób realizacji tego obowiązku może ulec zmianie.

Niezależnie od ostatecznego kształtu przepisów, mikro i mali przedsiębiorcy powinni pamiętać, że zwolnienie z obowiązku sporządzenia benchmarku nie oznacza zwolnienia z konieczności wykazania rynkowego charakteru rozliczeń z podmiotami powiązanymi. Z tego względu przygotowanie uproszczonej analizy rynkowości pozostaje rekomendowaną praktyką.

Jak możemy pomóc przedsiębiorcom MŚP?

Nasze wsparcie w zakresie cen transferowych obejmuje przede wszystkim:

• audyt obowiązków TP wraz z analizą możliwości zastosowania uproszczeń lub zwolnień z obowiązków w tym zakresie,
• przygotowanie dokumentacji Local File,

• opracowanie benchmarków,

• przygotowanie TPR,
• wsparcie w kontroli podatkowej,

• analizę restrukturyzacji i transakcji.

Ceny transferowe dotyczą szerokiego spektrum przedsiębiorstw – w tym MŚP, które często nie są świadome obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych. Kluczowe znaczenie ma prawidłowa identyfikacja powiązań, transakcji kontrolowanych oraz właściwe ustalenie statusu mikro lub małego przedsiębiorcy.

Jeżeli chcesz mieć pewność, że Twoje obowiązki w zakresie cen transferowych są prawidłowo zidentyfikowane i ograniczają ryzyko podatkowe, skontaktuj się z naszymi ekspertami ds. cen transferowych.