Czy Twój benchmark przetrwa konfrontację z organem podatkowym? Kluczowe wnioski z najnowszego orzecznictwa zagranicznego.

Praktyka cen transferowych nieustannie ewoluuje, a jednym z najważniejszych źródeł wiedzy o kierunkach tej ewolucji jest orzecznictwo sądów administracyjnych. Dlatego rozpoczynamy serię „TP pod lupą sądów: Analiza kluczowych wyroków”, której celem jest przybliżenie najistotniejszych wyroków oraz ich praktycznych konsekwencji dla podatników. W kolejnych publikacjach będziemy analizować kluczowe tezy orzeczeń, ich znaczenie oraz związane z nimi ryzyka i dobre praktyki. 

Pierwszy wpis poświęcony jest analizom porównawczym, czyli fundamentowi weryfikacji rynkowego charakteru transakcji. Przygotowanie rzetelnej analizy porównawczej (benchmarku) to proces wymagający znacznie więcej niż sprawne posługiwanie się bazami danych. To przede wszystkim umiejętność przełożenia specyfiki biznesowej transakcji na język ekonomiczny, co zaczyna się od precyzyjnego określenia profilu funkcjonalnego. Jak pokazuje najnowsze zagraniczne orzecznictwo, nieprawidłowa kwalifikacja funkcji, ryzyk i aktywów stanowi jeden z częściej występujących błędów popełnianych nie tylko przez podatników, ale również przez organy podatkowe.   

Poniżej prezentujemy kluczowe wnioski z wyroków zagranicznych, ze szczególnym uwzględnieniem znaczenia profilu funkcjonalnego stron transakcji.  

Dlaczego profil funkcjonalny jest fundamentem rzetelnego benchmarku?  

Właściwa charakterystyka profilu funkcjonalnego nie jest jedynie formalnym opisem w dokumentacji – to właśnie profil funkcjonalny determinuje kryteria selekcji spółek porównywalnych i pozwala na rzetelne ustalenie poziomu docelowej, rynkowej rentowności. Sąd w Korei Południowej (wyrok 2024두54065) rozpatrywał przypadek, w którym organ podatkowy do analizy dystrybutora małego AGD o ograniczonym profilu funkcjonalnym, wybrał spółki o pełnym zakresie funkcji i ryzyk. Podmioty te samodzielnie kreowały strategie marketingowe, posiadały wyłączne prawa sprzedaży i ponosiły pełną odpowiedzialność za zarządzanie cenami na lokalnym rynku. 

Sąd uznał takie porównanie za niedopuszczalne, wskazując, że rola podatnika ograniczała się jedynie do wsparcia i operacyjnego dostosowywania cen do warunków lokalnych, co jest typowe dla modelu o ograniczonym ryzyku (limited-risk distributor). Kluczowym wnioskiem z tego wyroku jest przypomnienie, że metoda marży transakcyjnej netto (TNMM) pozostaje wyjątkowo czuła na różnice funkcjonalne.  

Jeśli podmiot badany nie ponosi istotnych ryzyk rynkowych, nie może być zestawiany z dystrybutorami typu „full-fledged”, którzy pełnią bardziej rozbudowane funkcje i ponoszą większe ryzyko, przez co wymagają wyższego wynagrodzenia z tego tytułu. 

Jakie są skutki błędnego doboru grupy porównawczej? 

Błąd w określeniu profilu funkcjonalnego to błąd u podstaw, który wpływa na wszystkie kolejne etapy analizy porównawczej, a w efekcie na wiarygodność jej wyników.  

Włoski Sąd administracyjny w sprawie TNMM S.r.l. (sygnatura 454/2025) zajął stanowisko, wskazując, że to na organach podatkowych spoczywa ciężar udowodnienia, iż ceny transferowe ustalone przez podatnika odbiegają od poziomu rynkowego. Sąd uznał wybór podmiotów porównywalnych dokonany przez fiskusa za bezprawny, wskazując, że wybrane spółki działały w warunkach ekonomicznych i organizacyjnych zbyt odległych od realiów podatnika. 

Nieprawidłowy dobór podmiotów porównywalnych podważa całą analizę i bezpośrednio wpływa na błędne wyznaczenie przedziału rynkowego oraz pozycji podatnika w tym przedziale. Sąd podkreślił również istotny aspekt procesowy: próba naprawienia tych błędów przez organy na dalszym etapie, poprzez zaproponowanie alternatywnej grupy spółek, nie usuwa wad pierwotnej decyzji. Oznacza to, że raz źle przygotowany benchmark przez organ może skutkować całkowitym unieważnieniem decyzji o doszacowaniu. 

Czy wybiórcze podejście organów do analizy porównawczej jest błędem? 

Wyjątkowo ważne wskazówki dotyczące rzetelności postępowania organów płyną z wyroku Sądu w Rumunii (sprawa 3413/2025). Sąd zakwestionował praktykę polegającą na wskazywaniu w analizie porównawczej danych, które potwierdzają stanowisko fiskusa, przy jednoczesnym ignorowaniu dowodów strony przeciwnej. 

W analizowanym przypadku, organ podatkowy na potrzeby przeprowadzonej przez niego analizy porównawczej, dopuścił się szeregu uchybień metodologicznych: 

• • analiza przeprowadzona przez organ była pozbawiona kontekstu i nie uwzględniała w sposób spójny i jasny profilu ekonomicznego podatnika, 

• • organy podatkowe odrzuciły bezzasadnie analizę porównawczą przygotowaną przez podatnika, 

• • organ podatkowy nie przedstawił logicznego ciągu myślowego ani podstawy prawnej uzasadniającej pominięcie danych wybranych przez podatnika.  

Jak przygotować benchmark, który obroni się podczas kontroli? 

Analiza powyższych wyroków z Korei, Rumunii i Włoch prowadzi do wniosku, że w sporze z administracją skarbową kluczowe znaczenie ma analiza oparta na faktach ekonomicznych i rzetelnym profilowaniu podatnika.  

W związku z tym, przygotowanie rzetelnej analizy porównawczej powinno opierać się na trzech fundamentalnych krokach. 

1. 1. Po pierwsze, niezbędne jest precyzyjne określenie profilu funkcjonalnego stron transakcji, który jest podstawą do przygotowania analizy cen transferowych. Opis funkcji, aktywów i ryzyk musi odzwierciedlać rzeczywistość operacyjną, a nie tylko teoretyczne założenia umowne. Każda rozbieżność, jak np. przypisanie ryzyk strategicznych podmiotowi, który realnie ich nie kontroluje, stanowi bezpośredni punkt zaczepienia dla organu. 
   2. Po drugie, kluczowa jest spójność i transparentność selekcji. Kryteria włączania i wyłączania spółek z próby muszą być obiektywne i stosowane konsekwentnie wobec wszystkich podmiotów w danej branży. Opis procesu selekcji powinien jasno wyjaśniać, dlaczego konkretne podmioty zostały odrzucone, co stanowi najlepszą linię obrony przed zarzutem wybiórczości danych. 
   3. Po trzecie, konieczna jest skrupulatna weryfikacja warunków ekonomicznych. Spółki z bazy danych muszą działać w warunkach porównywalnych nie tylko pod kątem kodów PKD, ale przede wszystkim modelu biznesowego, etapu transakcji i otoczenia rynkowego. Takie podejście zastosował podatnik we włoskim wyroku, co ostatecznie wpłynęło na korzystny dla niego wynik sprawy. 

Prezentowane zestawienie stanowi zaledwie zarys szerokiej dyskusji o ewoluujących trendach w orzecznictwie dotyczącym cen transferowych. Aby zgłębić temat i zrozumieć, jak polskie oraz zagraniczne sądy interpretują kwestie metodologii czy profilu funkcjonalnego, zapraszamy do lektury naszej najnowszej publikacji.  

W Broszurze Wyroków TP (https://www.mddp.pl/ceny-transferowe-w-orzecznictwie-przeglad-trendow-w-2025-roku/) nasi eksperci poddali wnikliwej analizie kluczowe rozstrzygnięcia, które w ostatnim czasie wyznaczają standardy rynkowe na gruncie cen transferowych. 

Jeżeli chcesz mieć pewność, że Twoja analiza porównawcza jest spójna metodologicznie i odporna na zakwestionowanie przez organy podatkowe, skontaktuj się z nami. Pomożemy zweryfikować Twój benchmark lub przygotować analizę porównawczą, która obroni się w trakcie kontroli. 

https://www.mddp.pl/ceny_transferowe/#formularz  

Powiązane zagadnienia 

• https://www.mddp.pl/jakosciowe-analizy-cen-transferowych/