Korekty TP – z VAT czy bez VAT – pytanie, które powraca

Korekty cen transferowych stanowią częstą praktykę w grupach kapitałowych. Jest to narzędzie, które ma zapewnić zgodność rozliczeń z zasadą ceny rynkowej (arm’s length). W polskiej praktyce przez lata podejście do tzw. „typowych” korekt TP dotyczących dostosowania rentowności do poziomu rynkowego pozostawało relatywnie spójne. Przyjmowano, że mają one charakter neutralny na gruncie VAT, ponieważ są dokonywane w ściśle określonych okolicznościach i nie można ich bezpośrednio powiązać z konkretną dostawą towarów ani świadczeniem usług.

To jednak nie oznacza, że temat jest zamknięty. W ostatnim czasie, w szczególności w kontekście spraw które trafiły do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), dyskusja o relacji między korektami TP a VAT otworzyła się na nowo.

Mowa tu nie tylko o dobrze znanej sprawie Arcomet, lecz także o wyroku w sprawie Stellantis Portugal, który zapadł dzisiaj i z którego wnioski również omawiamy w tym wpisie.

Jak TSUE patrzy na korekty TP – sprawa Arcomet

Sprawa Arcomet dotyczyła rumuńskiej spółki zależnej, która korzystała z usług zarządczych świadczonych przez podmiot dominujący z Belgii. Organy podatkowe uznały, że dokonywane w związku z transakcją korekty cen transferowych powinny wiązać się z wystawieniem faktur korygujących dla celów VAT.

TSUE analizując tę sprawę orzekł, że wynagrodzenie za określone umownie usługi wewnątrzgrupowe, obliczane zgodnie z metodą rekomendowaną przez wytyczne OECD i stanowiące część marży operacyjnej przekraczającej rynkowy przedział, może podlegać VAT jako zapłata za odpłatne świadczenie usług.

Warto jednak podkreślić, że mimo że sprawa wywołała szeroką dyskusję na rynku, wbrew pojawiającym się uproszczeniom, nie stanowi ona zmiany podejścia do korekt cen transferowych. Potwierdza jedynie kluczową zasadę: decydujące znaczenie ma rzeczywisty stan faktyczny oraz jego prawidłowa interpretacja.

Stellantis Portugal – najnowsze wnioski TSUE

Dzisiejszy wyrok TSUE w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24) potwierdza dotychczasowe podejście do klasycznych korekt cen transferowych.

Sprawa dotyczyła transakcji sprzedaży samochodów nabytych od producentów na rzecz lokalnych dealerów. Na koniec okresów rozliczeniowych dokonywano korekt cen transferowych, aby wyrównać marżę dystrybutora do wcześniej ustalonego poziomu (na którą wpływ miały m.in. koszty napraw gwarancyjnych).

W analizowanym modelu korekty cen transferowych były dokumentowane notami i uznawane za nie mające wpływu na VAT. Odmienne stanowisko zajęły jednak organy podatkowe. Uznały, że Stellantis świadczył usługi naprawy pojazdów samochodów na rzecz zagranicznych dostawców pojazdów, co w ich ocenie powinno skutkować opodatkowaniem VAT. Spór dotyczył około 1,5 mln EUR tytułem VAT wraz z odsetkami.

Trybunał po rozpoznaniu sprawy orzekł, że korekta TP, która:

• została przewidziana w umowie pomiędzy podmiotami powiązanymi i służy zapewnieniu określonej marży przy odsprzedaży samochodów,

• jest udokumentowana notami kredytowymi lub debetowymi,

• jest kalkulowana m.in. w oparciu o koszty ponoszone przez spółkę w związku z naprawą pojazdów przez podmioty trzecie,

nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług i tym samym nie podlega VAT.

Korekta TP bez chaosu – sprawdź czy masz wszystko pod kontrolą

Wnioski płynące ze spraw rozpatrywanych przez TSUE pokazują jedno: korekty TP nie podlegają jednolitej kwalifikacji.  W ujęciu ogólnym można wyróżnić:

1. korekty wynagrodzenia dotyczące rzeczywistego świadczenia odrębnych usług – wówczas zwykle podlegające VAT,
2. korekty wynagrodzenia stosowane w celu wyrównania rentowności (tzw. klasyczne korekty TP), które nie stanowią wynagrodzenia za konkretne świadczenie (towar lub usługę) i co do zasady pozostają poza VAT,
3. korekty wynagrodzenia polegające na zmianie ceny konkretnej dostawy towarów – stanowiące zmniejszenie / zwiększenie podstawy opodatkowania tej dostawy i nie stanowiące odrębnej usługi VAT.

Należy mieć jednak na uwadze, że każdy przypadek wymaga odrębnej analizy i oceny, z uwzględnieniem charakteru rozliczeń, zapisów umownych i rzeczywistego przebiegu transakcji. W związku z tym, jeżeli model rozliczeń wewnątrzgrupowych zakłada dokonywanie korekt cen transferowych, kluczowe jest:

• przeanalizowanie obowiązujących umów pod kątem zapisów dotyczących korekt,

• ustalenie na podstawie jakich dokumentów przeprowadzane jest rozliczenie korekt TP i jakie regulacje lokalne mają zastosowanie,

• przygotowanie polityki TP, aby stosowanie korekt cen transferowych było jasne i spójne w całej grupie,

• posiadanie aktualnych i jakościowych analiz porównawczych, wskazujących na rynkowy poziom korygowanej rentowność,

• weryfikacja, czy korekta może zostać ujęta bezpiecznie podatkowo w świetle różnic między jurysdykcjami – w Polsce podejście jest relatywnie restrykcyjne co do warunków ich uznania, ale zdarzają się też kraje, jak np. Ukraina gdzie korekty zmniejszające zobowiązanie podatkowe nie są w ogóle akceptowane.

Aby lepiej zrozumieć podejście polskich i zagranicznych sądów do kwestii uznania korekt TP na gruncie VAT, zapraszamy do zapoznania się z naszą najnowszą publikacją – Ceny transferowe w orzecznictwie. Przegląd trendów w 2025 roku: https://www.mddp.pl/ceny-transferowe-w-orzecznictwie-przeglad-trendow-w-2025-roku/, w której eksperci szczegółowo analizują kluczowe, najnowsze orzeczenia w tym obszarze