Nieprawidłowe sporządzenie sprawozdania oznacza utratę prawa do CIT estońskiego

W przypadku spółek wybierających opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego przepisy wymagają zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego. Zdaniem Dyrektora KIS wszelkie uchybienia związane ze sporządzeniem takiego sprawozdania powodują, że spółka nieskutecznie wybrała opodatkowanie CIT estońskim.

Warunki wyboru CIT estońskiego w trakcie roku

Od 2022 r. obowiązuje możliwość złożenia zawiadomienia o wyborze CIT estońskiego (ZAW-RD) przed upływem przyjętego przez spółkę roku podatkowego, jeżeli na dzień poprzedzający rozpoczęcie stosowania ryczałtu podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Obowiązki związane z wyborem CIT estońskiego obejmują w takiej sytuacji nie tylko rozliczenie dochodu za okres poprzedzający, czyli okres stosowania zasad ogólnych CIT wraz ze sporządzeniem deklaracji CIT-8 oraz kalkulację korekty wstępnej – co jest wymagane przy każdym przejściu na CIT estoński. Konieczne jest ponadto zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy opodatkowania oraz w konsekwencji przygotowanie sprawozdania finansowego.

Zamknięcie ksiąg w związku z przejściem na estoński CIT w trakcie roku określa się jako tzw. śródroczne zamknięcie ksiąg rachunkowych, które nie jest związane z zakończeniem roku obrotowego spółki, wobec czego przygotowywane sprawozdanie nie ma charakteru sprawozdania rocznego. Śródroczne sprawozdanie finansowe co do zasady nie podlega obowiązkowi zatwierdzenia ani złożenia w rejestrze sądowym, jednak powinno spełniać wynikające z ustawy o rachunkowości wymogi dotyczące chociażby terminu i formy sporządzenia, czy podpisania przez właściwe osoby.

Brak podpisu w terminie oznacza utratę prawa do ryczałtu

W tym kontekście Dyrektor KIS przyjmuje, że wszelkie uchybienia mogące prowadzić do uznania sprawozdania za niespełniające wymogów ustawy o rachunkowości powinny prowadzić do wniosku, że spółka nie wybrała skutecznie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Takie stanowisko zostało przedstawione w interpretacji z 27 lutego 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.63.2025.1.IN, w której organ stanął na stanowisku, że samo sporządzenie sprawozdania finansowego, bez jego skutecznego podpisania w terminie trzech miesięcy od dnia zamknięcia ksiąg, nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Jak wynika bowiem z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą, jest podpis pod sporządzonym sprawozdaniem finansowym

Sprawozdanie finansowe wyłącznie w formie elektronicznej

Innym przykładem restrykcyjnego stanowiska Dyrektora KIS w tym zakresie jest interpretacja z 25 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.68.2025.1.MK, w której uznano, że sporządzenie oraz podpisanie sprawozdania finansowego w wersji papierowej nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru CIT estońskiego. Przepisy ustawy o rachunkowości w brzmieniu obowiązującym od 1 października 2018 r. wskazują jednoznacznie, że sprawozdanie finansowe sporządza się oraz podpisuje w formie elektronicznej. Dokument przygotowany i podpisany w formie papierowej nie może być wobec tego uznany za sprawozdanie finansowe zgodne z przepisami o rachunkowości, co jest warunkiem skutecznego wdrożenia CIT estońskiego.

Stanowisko Dyrektora KIS zagrożeniem dla wielu spółek

Stanowisko przyjmowane przez Dyrektora KIS jest wyjątkowo restrykcyjne, a potencjalne skutki uchybień wydają się nieproporcjonalne do ich rzeczywistego znaczenia. Dla spółek stosujących estoński CIT jest to również wyraźny sygnał, że mogą napotkać brak przychylności organów również w innych, budzących wątpliwości obszarach.

Liczba spółek, które nie sporządziły prawidłowo sprawozdania finansowego, w związku z wyborem estońskiego CIT może być znacząca. Podmioty te powinny przeprowadzić dokładną ocenę skutków zaistniałej sytuacji oraz rozważyć możliwe dalsze kroki zmierzające do ograniczenia ewentualnych negatywnych konsekwencji. W takich przypadkach szczególnie zasadne będzie skorzystanie z wiedzy i doświadczenia profesjonalnych doradców.