NSA o wycenie udziałów: sama krytyka metody to za mało

Wyrok NSA z 15 października 2025 r. (II FSK 173/23) to ważny sygnał dla podatników realizujących transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi. Sąd wyraźnie wskazał, że organ podatkowy nie może automatycznie zakwestionować ceny tylko dlatego, że nie zgadza się z zastosowaną metodą wyceny, a w przypadku podważania rynkowego charakteru transakcji organ musi wykazać o wiele więcej niż jedynie zastrzeżenia co do przyjętej metodologii.

Czego dotyczył spór?

Spółka sprzedała udziały swojemu udziałowcowi, ustalając cenę w oparciu o metodę aktywów netto, czyli metodę majątkową. Organ podatkowy zakwestionował rynkowość tej ceny i odrzucił przyjętą metodę wyceny, wskazując, że wycena udziałów nie może pomijać kondycji finansowej spółki, jej potencjału wzrostu, wartości marki czy pozycji rynkowej przedsiębiorstwa.

W konsekwencji organ zastosował metodę porównywalnej ceny niekontrolowanej (PCN), opierając się na wcześniejszych transakcjach dotyczących udziałów tej samej spółki, w tym również na objęciu udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.

NSA: samo wskazanie „lepszej” metody nie wystarcza

NSA nie zgodził się z podejściem organów podatkowych. Sąd zaznaczył, że w metodzie aktywów netto wartość udziałów w spółce z o.o. utożsamiana jest z wartością przedsiębiorstwa tej spółki. Jednocześnie NSA przyznał, że metoda ta nie uwzględnia takich czynników jak potencjał do generowania dochodu, wartość kapitału ludzkiego, silna pozycja marki czy rozpoznawalność na rynku. To właśnie na te elementy powoływały się organy podatkowe. Samo stwierdzenie, że tego rodzaju czynniki nie zostały uwzględnione przy wycenie, nie jest jednak wystarczające do zakwestionowania ceny, skoro przyjęta przez spółkę i co do zasady dopuszczalna metoda wyceny nie przewidywała ich uwzględnienia.

Kluczowe znaczenie ma bowiem to, czy organ potrafi wykazać, że:

• cena rzeczywiście odbiegała od warunków rynkowych,
• zastosowana metoda prowadziła do zaniżenia wartości,
• a proponowana przez organ metodologia była bardziej adekwatna i oparta na prawidłowej analizie porównawczej.

Wyrok wyraźnie akcentuje więc ciężar dowodu po stronie organu podatkowego. NSA przypomniał, że nie wystarczy samo zakwestionowanie metody zastosowanej przez podatnika — organ musi jeszcze udowodnić, że jego własne podejście lepiej odzwierciedla realia rynkowe.

Krytyka analizy porównawczej organu

Jednym z najważniejszych elementów wyroku była krytyka sposobu prowadzenia analizy porównawczej przez organ podatkowy.

NSA szczególnie krytycznie odniósł się do porównywania wartości udziałów zbywanych pomiędzy wspólnikami (jako prawa podmiotowego majątkowego) z wartością nominalną udziałów obejmowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego. Zdaniem sądu takie dane nie mogły stanowić właściwej bazy porównawczej dla ustalania wartości rynkowej udziałów. Sąd zwrócił uwagę, że są to kategorie o odmiennym znaczeniu ekonomicznym i prawnym. Analiza porównawcza nie może opierać się wyłącznie na formalnym zestawieniu wartości nominalnych..

Wyrok pokazuje wyraźnie, że zastosowanie metody PCN wymaga szczególnie ostrożnego doboru danych porównawczych oraz rzetelnego wykazania ich porównywalności ekonomicznej i prawnej.

Znaczenie kontekstu biznesowego

NSA podkreślił również, że przy ocenie rynkowości transakcji konieczne jest uwzględnienie jej szerszego kontekstu gospodarczego.

W analizowanej sprawie sprzedaż udziałów była elementem większej transakcji inwestycyjnej i wynikała z określonej strategii biznesowej grupy. Zdaniem sądu okoliczności te również powinny zostać uwzględnione przy analizie porównawczej prowadzonej przez organ.

Co ten wyrok oznacza dla podatników?

Wyrok NSA przypomina, że spory o ceny transferowe nie sprowadzają się wyłącznie do liczb, tabel i formalnych metod, ale często kluczowe znaczenie mają metodologia, porównywalność i realia biznesowe.

Wybór, a następnie zastosowanie określonej metody wymaga uwzględnienia jej mocnych i słabych stron, a także spełnienia określonych wymogów (np. zapewnienia odpowiedniego poziomu porównywalności transakcji w metodzie PCN). W przypadku metod wyceny istotne jest dobranie jej w taki sposób, aby uwzględnić charakterystykę danego podmiotu i źródła wartości majątku danego przedsiębiorstwa.

Dla podatników dla których ważne jest bezpieczeństwo w obszarze cen transferowych oznacza to przede wszystkim konieczność zadbania o jakość  wycen – w praktyce ważne, aby przygotowywane były przez specjalistów, którzy łączą kompetencje z zakresu wycen i cen transferowych.

W praktyce w analizowanej sprawie bardziej właściwym podejściem mogłoby być przeprowadzenie wyceny udziałów przy użyciu metody dochodowej (DCF), która uwzględnia potencjał generowania przyszłych przepływów pieniężnych i charakterystykę biznesową spółki. Zarówno wycena metodą majątkową, jak i stosowana przez organ analiza porównawcza PCN, mogły mieć w praktyce ograniczoną przydatność do rzetelnego ustalenia wartości rynkowej udziałów.

Jak eksperci MDDP mogą pomóc?

Eksperci MDDP wspierają klientów m.in. w zakresie:

• wycen przedsiębiorstw, udziałów i aktywów niematerialnych,
• analiz porównawczych i cen transferowych,
• modelowania finansowego i due diligence,
• wycen na potrzeby transakcji, restrukturyzacji i sporów podatkowych.

Łączymy doświadczenie finansowe, transakcyjne i podatkowe, pomagając klientom ograniczać ryzyko związane z kwestionowaniem wycen przez organy podatkowe.

Potrzebujesz wsparcia w zakresie cen transferowych?

Zachęcamy również do zapoznania się z publikacją „Ceny transferowe w orzecznictwie. Przegląd trendów w 2025 roku”, w której omawiamy 18 kluczowych orzeczeń WSA i NSA oraz praktyczne wnioski dla podatników realizujących transakcje kontrolowane.

Publikacja dostępna jest pod adresem: https://www.mddp.pl/ceny-transferowe-w-orzecznictwie-przeglad-trendow-w-2025-roku/