Faktyczny wpływ a powiązania w TP – wyrok WSA

W cenach transferowych formalna struktura właścicielska nie zawsze przesądza o braku powiązań. Czasem o zakresie obowiązywania przepisów podatkowych dotyczących cen transferowych decyduje nie liczba udziałów, lecz faktyczna możliwość wpływania na decyzje gospodarcze innego podmiotu. Potwierdza to najnowszy wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 lutego 2026 r. (sygn. III SA/Wa 2093/25), w którym sąd uznał, że osoba ze względu na pełnioną funkcję w organie spółki może posiadać faktyczną zdolność do wywierania znaczącego wpływu w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Brak 25% udziałów nie zawsze oznacza brak powiązań

Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej, w której akcjonariat był rozproszony, i tym samym żaden z akcjonariuszy nie miał dominującej pozycji kapitałowej. Co istotne, żaden z nich nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio co najmniej 25% udziałów, praw głosu ani praw do udziału w zyskach lub majątku spółki. Na pierwszy rzut oka mogłoby się więc wydawać, że w takiej strukturze nie ma podstaw do uznania, iż pomiędzy spółką a którymkolwiek z akcjonariuszy występują powiązania według przepisów podatkowych.

Sytuacja nie była jednak tak oczywista. Statut spółki przewidywał bowiem, że każdy akcjonariusz ma prawo powołać i odwołać jednego członka rady nadzorczej. Oznaczało to, że mimo braku istotnego udziału kapitałowego poszczególni akcjonariusze zachowywali realny wpływ na skład organu nadzorczego. Dodatkowo możliwa była sytuacja, w której osoba pełniąca funkcję członka zarządu jednego z akcjonariuszy jednocześnie zasiadała w radzie nadzorczej samej spółki akcyjnej. I właśnie ten element okazał się kluczowy dla oceny, czy w sprawie występują powiązania osobowe mogące mieć znaczenie na gruncie cen transferowych.

Spółka argumentowała, że taka sytuacja nie prowadzi do powstania powiązań. Wskazywała, że pojedynczy członek rady nadzorczej nie może samodzielnie podejmować decyzji, ponieważ rada jest organem kolegialnym, składającym się z kilku osób, a bieżące prowadzenie spraw spółki należy do zarządu.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej oraz następnie WSA w Warszawie nie podzielili jednak tego stanowiska.

Kluczowe znaczenie ma faktyczny wpływ, a nie wyłącznie formalne uprawnienia

Zgodnie z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT wywieranie znaczącego wpływu może wynikać m.in. z posiadania określonego poziomu udziałów lub praw głosu, ale również z faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę.

W omawianej sprawie sąd podkreślił, że przesłanka ta została wprowadzona właśnie po to, aby obejmować sytuacje, w których realna możliwość oddziaływania na decyzje gospodarcze istnieje pomimo braku formalnej kontroli właścicielskiej. Nie ma przy tym konieczności, aby osoba, która wpływa na kluczowe decyzje, w ogóle sprawowała jakiekolwiek formalne funkcje w organach spółki, a mimo to będzie ona uznana za posiadającą faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych. Nie chodzi więc wyłącznie o możliwość samodzielnego podjęcia decyzji lub zablokowania uchwały. Jak wskazał sąd, ustawodawca posługuje się pojęciem „zdolności do wpływania”, a nie „zdolności do samodzielnego decydowania”. Oznacza to, że znaczenie może mieć również uczestnictwo w procesie decyzyjnym, możliwość opiniowania, kontrolowania czy oddziaływania na działania spółki.

Członek rady nadzorczej również może wywierać znaczący wpływ

Istotnym elementem rozstrzygnięcia było to, że ta sama osoba fizyczna pełniła funkcję członka zarządu akcjonariusza oraz członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

WSA wskazał, że taka osoba posiada wiedzę o funkcjonowaniu obu podmiotów i może uwzględniać interesy obu spółek przy podejmowaniu lub opiniowaniu decyzji. Jej wpływ nie wynikał więc wyłącznie z samego miejsca w strukturze organizacyjnej, ale z połączenia dwóch funkcji w dwóch powiązanych gospodarczo podmiotach.

Sąd zwrócił również uwagę, że rada nadzorcza nie jest jedynie organem formalnym pozbawionym znaczenia gospodarczego. Do jej kompetencji należy m.in. stały nadzór nad działalnością spółki, kontrola zarządu, a w określonych przypadkach także powoływanie i odwoływanie członków zarządu.

Tym samym samo zasiadanie w radzie nadzorczej może stanowić element wskazujący na możliwość wpływania na decyzje gospodarcze spółki. W ocenie sądu, pełnienie przez tę samą osobę funkcji członka zarządu akcjonariusza oraz członka rady nadzorczej spółki akcyjnej umożliwia jej faktyczny wpływ na decyzje obu podmiotów, niezależnie od formalnych uprawnień czy liczby głosów.

Znaczenie wyroku dla praktyki cen transferowych

Omawiany wyrok pokazuje, że analiza powiązań w cenach transferowych wymaga szerszego spojrzenia niż wyłącznie badanie struktury udziałowej. Brak 25% udziałów lub praw głosu nie przesądza automatycznie o braku powiązań i wynikających z nich obowiązków podatkowych dotyczących cen transferowych.

Podmioty powinny analizować również faktyczne relacje pomiędzy osobami zaangażowanymi w funkcjonowanie spółek – w szczególności pełnione funkcje, zakres kompetencji oraz możliwość oddziaływania na kluczowe decyzje biznesowe.

W praktyce oznacza to konieczność dokładniejszej weryfikacji struktur korporacyjnych, zwłaszcza w grupach kapitałowych, spółkach z rozproszonym akcjonariatem oraz podmiotach, w których te same osoby pełnią funkcje w różnych organach spółek.

Wyrok WSA w Warszawie potwierdza, że w cenach transferowych liczy się nie tylko formalna struktura zarządcza, ale przede wszystkim rzeczywista możliwość wpływania na decyzje gospodarcze, również poprzez uczestnictwo w organach zarządczych lub nadzorczych spółki. Podatnicy powinni zatem analizować nie tylko strukturę udziałową/praw głosu, ale też faktyczne role osób zaangażowanych w procesy decyzyjne.