Korekty cen transferowych a VAT po wyroku TSUE w sprawie Stellantis (C-603/24) – wnioski dla międzynarodowych grup kapitałowych

Korekty cen transferowych to podstawowy mechanizm, który pozwala grupom kapitałowym urynkowić rozliczenia, jeśli w trakcie roku odbiegły one od warunków rynkowych. Od lat budzą jednak wątpliwości jednocześnie w podatku dochodowym i w VAT. Nowe światło na relację „korekty cen transferowych a VAT” rzuca wyrok, który TSUE wydał 13 maja 2026 r. w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24). W artykule wyjaśniamy, co z niego wynika, jak wpisuje się w dotychczasowe orzecznictwo i co w praktyce powinny zrobić polskie spółki.

Czym jest korekta cen transferowych i dlaczego budzi tyle wątpliwości

Mechanizm korekty cen transferowych ma na celu zapewnienie zgodności z zasadą ceny rynkowej, najczęściej przez wyrównanie wyniku podmiotu (np. dystrybutora o ograniczonym ryzyku) do poziomu rentowności ustalonego na podstawie analizy porównawczej. Korekta cen transferowych to jednak nie tylko benchmark. To cały mechanizm, który trzeba zaprojektować i opisać, zanim w ogóle zostanie zastosowany.

W praktyce widzimy dwa scenariusze. W pierwszym – model rozliczeń jest zaplanowany, a korekty rozliczane są regularnie: kwartalnie, co pół roku lub raz w roku. W drugim – spółka pod koniec roku albo w pierwszej połowie kolejnego niespodziewanie otrzymuje fakturę lub notę na dużą kwotę z opisem „TP adjustment”. Sam opis niczego jednak nie przesądza. Nie każda korekta nazwana korektą cen transferowych rzeczywiście nią jest, dlatego każdorazowo konieczna jest analiza stanu faktycznego i dokumentów.

Korekta cen transferowych w CIT – warunki z art. 11e ustawy o CIT

Przez długi czas korekty cen transferowych nie były uregulowane w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych. Regulacja pojawiła się dopiero w 2019 r. (art. 11e ustawy o CIT). Wielu podatników liczyło, że od tego momentu droga do podatkowego rozliczenia korekt będzie prosta. Tak się nie stało, ponieważ ustawodawca uzależnił skuteczność korekty od spełnienia szeregu warunków: w przypadku korekt kosztowych czterech, a w przypadku korekt przychodowych dwóch.

Dwa kluczowe warunki merytoryczne

Pierwszy warunek to wykazanie rynkowości rozliczeń zarówno przed korektą, jak i po niej. Brzmi to paradoksalnie, bo korekta ma doprowadzić do rynkowości, a jednocześnie podatnik musi udowodnić, że już wcześniej ustalił warunki transakcji z należytą starannością i zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Drugi warunek to wykazanie, że korekta wynika ze zmiany okoliczności ekonomicznych lub zewnętrznych, które wystąpiły po ustaleniu cen i wpłynęły na rozliczenie transakcji. Innymi słowy, korekta musi mieć uzasadnienie biznesowe.

Oba warunki są ocenne, a więc łatwe do zakwestionowania przez organy. Z naszych doświadczeń wynika, że organy weryfikują je nie tylko w toku kontroli, lecz coraz częściej także w ramach czynności sprawdzających, których znaczenie w praktyce KAS systematycznie rośnie.

Pozostałe pytania, na które trzeba odpowiedzieć

Spełnienie warunków z art. 11e to tylko jeden obszar. Równie istotne jest ustalenie, w którym roku korektę rozpoznać, czy dane rozliczenie w ogóle jest korektą cen transferowych w rozumieniu przepisów (czy może powinno być traktowane w CIT inaczej) oraz w jaki sposób je udokumentować.

Osobnym wyzwaniem jest sama wysokość korekty. Czy należy korygować do mediany, a może do innego punktu przedziału? Kluczowa jest aktualność analizy porównawczej. Jeśli benchmark opiera się na mocno historycznych danych, trudno bronić tezy, że korekta doprowadziła wynik do właściwego poziomu. Wysokość korekty ma znaczenie także dla VAT: jeżeli za korektą stoi usługa, kwota korekty wpływa na wartość tej usługi.

Korekty cen transferowych a VAT – wyrok TSUE w sprawie Stellantis Portugal

Stan faktyczny

Portugalska spółka z grupy była dystrybutorem, który nabywał samochody od producentów z grupy i sprzedawał je do sieci dealerskiej. W razie wad fabrycznych, roszczeń gwarancyjnych czy assistance naprawy wykonywali niezależni dealerzy, którzy obciążali kosztami (wraz z VAT) dystrybutora. Ten z kolei raportował producentom koszty dystrybucji, obejmujące nie tylko naprawy, ale też m.in. wydatki na personel, energię i marketing. Polityka cen transferowych zakładała, że rentowność dystrybutora będzie po zakończeniu okresu wyrównywana do ustalonego poziomu.

Portugalskie organy podatkowe uznały, że rozliczenie to nie jest ani korektą ceny, ani korektą rentowności, lecz wynagrodzeniem za odpłatne usługi (naprawcze, gwarancyjne, marketingowe) świadczone przez dystrybutora na rzecz producentów, i określiły dodatkowe zobowiązanie w VAT.

Oczekiwania rynku

Rzecznik generalna Juliane Kokott zaproponowała przeformułowanie pytania prejudycjalnego tak, aby dotyczyło istoty sprawy: czy korekta marżowości lub dochodowości może zostać uznana za rozliczenie podlegające VAT. To rozbudziło ogromne oczekiwania. Po wcześniejszych wyrokach, m.in. w sprawach Weatherford i Arcomet, wielu doradców liczyło, że Stellantis okaże się „świętym Graalem”, czyli rozstrzygnięciem, które raz na zawsze zamknie dyskusję o relacji między TP a VAT. Trybunał takiego ogólnego rozstrzygnięcia nie wydał i wydać nie mógł.

Co orzekł TSUE

TSUE wrócił do fundamentów. Aby istniała usługa opodatkowana VAT, muszą łącznie wystąpić: usługodawca, jasno określony usługobiorca, stosunek prawny, w ramach którego strony wymieniają świadczenia wzajemne, wynagrodzenie oraz bezpośredni związek między świadczeniem a zapłatą.

W sprawie Stellantis możliwe było zidentyfikowanie świadczenia naprawy samochodów i oraz przepływów pieniędzy pomiędzy podmiotami z grupy. Jednak umowa między spółkami regulowała mechanizm ustalania cen pojazdów i docelową rentowność dystrybutora, a nie wynikał z niej odrębny obowiązek świadczenia usług naprawczych. W efekcie Trybunał orzekł, iż przewidziane w umowie grupowej dostosowanie cen, gwarantujące dystrybutorowi ustaloną marżę, dokumentowane notami i kalkulowane m.in. z uwzględnieniem kosztów napraw wykonywanych przez podmioty trzecie, samo w sobie nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług.

Najważniejsza lekcja z wyroku jest taka, że sam fakt, że ktoś wykonuje czynności, ktoś inny z nich korzysta, a między stronami przepływają pieniądze, nie wystarcza do uznania rozliczenia za usługę. Wszystkie elementy muszą się zbiec, a łącznikiem jest bezpośredni stosunek prawny i pierwotne ustalenia w zakresie rozliczeń dotyczących cen transferowych.

Jedynie w sytuacji, gdyby między spółkami zależnymi istniała umowa regulująca ich relacje w taki sposób, aby istniały wzajemne zobowiązania co do świadczenia usług przez jedną spółkę i obowiązku zapłaty za usługi przez drugą, skutki podatkowe mogłyby być inne.

Stellantis a Arcomet – gdzie przebiega granica

Warto zestawić Stellantis z wcześniejszym wyrokiem w sprawie Arcomet (C-726/23). Tam belgijska spółka dominująca świadczyła na rzecz spółki rumuńskiej usługi administracyjne i zarządcze, a umowa gwarantowała spółce rumuńskiej określony poziom rentowności, z odchyleniami rozliczanymi raz w roku fakturą wyrównawczą. Trybunał dopatrzył się w tym układzie usługi i uznał, że płatności wyrównawcze były wynagrodzeniem za tę usługę, a więc podlegały VAT. Rozstrzygnięcie to budzi wątpliwości, bo relacja miała potencjalnie charakter dwustronny, do czego Trybunał się nie odniósł. Kierunek rozumowania jest jednak w obu sprawach ten sam: Trybunał szukał usługi. W Arcomet ją znalazł, w Stellantis nie. W sprawie Arcomet Trybunał uznał, że nawet jeśli wynagrodzenie od początku jest ustalane w taki sposób, aby spełniało warunki rynkowności zgodnie z przepisami o cenach transferowych, to nie stanowi to przeszkody do zidentyfikowania w sprawie odpłatnego świadczenia usług. 

Kropka postawiona ołówkiem, a nie wykrzyknik

Wyrok w sprawie Stellantis nie jest rewolucją ani ostateczną „klamrą” zamykającą temat. To raczej kropka postawiona ołówkiem niż wykrzyknik, choć dość wyraźna. Potwierdza, że ceny transferowe i VAT to dwa różne światy. VAT opodatkowuje to, co dzieje się „tu i teraz”, czyli konkretną transakcję wynikającą z łączącego strony stosunku prawnego. Ceny transferowe opisują z kolei, jak rozliczenia powinny wyglądać w warunkach rynkowych. Samo nazwanie czegoś korektą cen transferowych nie zmienia charakteru rozliczenia. Jeśli faktura za usługi księgowe zostanie opisana jako „TP adjustment”, nadal będzie fakturą za usługi księgowe.

Co wyrok Stellantis oznacza w praktyce dla polskich spółek

Przejrzyj umowy przez pryzmat wyroków Stellantis i Arcomet

Punktem wyjścia jest umowa oraz sposób rozliczeń między spółkami. Warto sprawdzić, czy jej zapisy odnoszą się wyłącznie do mechanizmu wyrównania rentowności (bliżej Stellantis), czy do fakturowania, podwyższania lub obniżania cen poszczególnych świadczeń (bliżej Arcomet, a więc z wyższym ryzykiem uznania korekty za wynagrodzenie za usługę). Noty debetowe i kredytowe są skutkiem rozliczenia i elementem dokumentacji, a nie źródłem kwalifikacji. Również częstotliwość rozliczeń (w Stellantis korekty dokonywano kilka razy w roku) nie wydaje się mieć decydującego znaczenia.

Zestaw umowę z polityką cen transferowych

Umowa jest podstawą, ale nie wszystkim. Równie ważna jest polityka cen transferowych, która opisuje cały model i profil funkcjonalny spółki, a więc pozwala organowi zrozumieć, jak rozliczenia funkcjonują w rzeczywistości. Spójne dokumenty to pierwszy argument w rozmowie z organem. Trzeba też sprawdzić, czy faktyczna praktyka nie odbiega od zapisów umowy.

Sprawdź opisy na fakturach otrzymywanych z grupy

Polska spółka najczęściej jest odbiorcą faktur korygujących. Zdarza się, że podmioty zagraniczne opisują je jak faktury za usługi, mimo że intencją było wyrównanie rentowności. Dla wystawcy bywa to bez znaczenia (zwłaszcza w jurysdykcjach, które w ogóle nie uwzględniają cen transferowych), ale polski podatnik musi potem tłumaczyć rozbieżność między umową a fakturą przed organem. Wyroki TSUE w sprawach Stellantis i Arcomet są dobrym argumentem w dyskusji wewnątrzgrupowej. Pokazują, że problem jest realny i występuje w wielu państwach, więc warto zadbać o prawidłowe opisy dokumentów.

Zadbaj o aktualny benchmark

Wysokość korekty musi wynikać z aktualnej analizy porównawczej i przemyślanego wyboru punktu w przedziale rynkowym. Ma to znaczenie zarówno dla obrony korekty w CIT, jak i dla ewentualnej podstawy opodatkowania VAT, jeśli za korektą stoi usługa.

Nie zostawiaj tego na ostatnią chwilę. Skontaktuj się z nami. Sprawdzimy, czy Twój benchmark jest aktualny, i pomożemy ustalić wysokość korekty, którą obronisz przed organami podatkowymi.

***

Rozmowa, na podstawie której powstał ten artykuł, jest częścią cyklu TP Chat. Wszystkie odcinki są dostępne na naszym kanale YouTube oraz w formie podcastu TP Chat na Spotify.