Podstawa opodatkowania usług zarządzania spółkami zależnymi przez spółkę holdingową – wyrok TSUE

3 lipca 2025 r. TSUE  po raz kolejny zabrał głos w sprawie opodatkowania VAT transakcji wewnątrzgrupowych – tym razem w wyroku sygn. C‑808/23 Högkullen.

Stan faktyczny

Högkullen AB, szwedzka spółka dominująca w grupie zajmującej się zarządzaniem nieruchomościami, prowadziła działalność wyłącznie w zakresie zarządzania spółkami zależnymi i świadczyła na ich rzecz odpłatne usługi zarządcze, finansowe, kadrowe itp. Należne spółce matce wynagrodzenie ustalono zgodnie z wytycznymi OED ws cen transferowych, w oparciu o metodę koszt plus, tj. z uwzględnieniem kosztów zakupu i świadczenia usług, oraz marży zysku. Z kalkulacji wynagrodzenia wyłączono natomiast koszty poniesione w związku z planowaną emisją akcji i wejściem na giełdę. Było to o tyle istotne, iż w spornym 2016 roku spółka dokonała szeregu inwestycji długoterminowych, w związku z czym poniesione koszty wielokrotnie przewyższały dochody z jej działalności na rzecz spółek zależnych.

Szwedzki organ podatkowy zakwestionował cenę świadczeń ustaloną pomiędzy podmiotami powiązanymi, oceniając, że usługi zarządzania świadczone na rzecz spółek zależnych nie mogą być oceniane odrębnie i niezależnie, ale stanowią kompleksowe usługi sui generis (niemające rynkowego odpowiednika).

W konsekwencji podstawą opodatkowania VAT powinna być nie cena, za jaką można by nabyć na wolnym rynku każdą z usług z osobna, ale zsumowane koszty poniesione przez Högkullen w 2016 r. – włącznie z kosztami inwestycji. Zdaniem organu (a za nim – sądu apelacyjnego), za uwzględnieniem całości kosztów w podstawie opodatkowania przemawiał po pierwsze fakt, iż działalność spółki sprowadzała się wyłącznie do zarządzania podmiotami zależnymi, a także fakt, iż odliczyła ona 100% VAT naliczonego od poniesionych w tym roku wydatków – w tym od kosztów inwestycji długoterminowych, których nie uwzględniła w cenie usług.

Żeby zobrazować skalę przeszacowania dokonanego przez organ, wspomnieć należy, że koszty ”akcjonariusza”, włączane przez niego do podstawy opodatkowania, przekraczały ustalony przez spółkę koszt świadczenia usług ponad 10-krotnie.

Sprawa zawisła przed Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Sporne były dwie kwestie:

• Czy organy podatkowe mogą uznać, że usługi spółki dominującej świadczone dla spółek zależnych stanowią kompleksowe usługi sui generis, co wyklucza zastosowanie porównywalnych cen rynkowych?
• Czy fakt prowadzenia przez Högkullen działalności wyłącznie w zakresie zarządzania spółkami zależnymi, i odliczenie przez nią 100% VAT naliczonego od poniesionych wydatków, uprawnia uwzględnienie w podstawie opodatkowania całości poniesionych kosztów?

Rozstrzygnięcie TSUE

TSUE przyjął wykładnię korzystną dla podatnika i uznał, że co do zasady świadczone dla spółek zależnych usługi takie jak zarządzanie przedsiębiorstwem, usługi finansowe, usługi zarządzania nieruchomościami, usługi inwestycyjne, usługi informatyczne i usługi zarządzania personelem, nie są ze sobą tak ściśle związane, żeby obiektywnie tworzyły jedno nierozerwalne świadczenie gospodarcze. Nie można ich zatem „z automatu” klasyfikować jako świadczenie złożone wykluczające stosowanie metody porównawczej. W szczególności, w ocenie tej nie jest przesądzający fakt, że wynagrodzenie obejmuje jedną łączną kwotę, W konsekwencji, wartość wolnorynkowa ww. usług jest możliwa do ustalenia poprzez porównanie z cenami rynkowymi usług podobnych i nie ma konieczności odwoływać się do alternatywnej metody określania wartości na podstawie całości poniesionych kosztów.

W konsekwencji braku stwierdzenia usług sui generis, pytanie drugie TSUE ocenił jako bezprzedmiotowe.

Warto jednak zatrzymać się przy wydanej w tej sprawie opinii rzecznik generalnej TSUE Juliane Kokott, która przypomniała, że mechanizmy przeszacowania podstawy opodatkowania mogą być wdrażane w celu zapobiegania uchylania się podatników od opodatkowania. Wbrew natomiast twierdzeniom szwedzkiego organu, sam fakt, że VAT odliczony przez Högkullen w spornym roku przekracza kwotę podatku należnego z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek zależnych, nie świadczy o unikaniu opodatkowania. Brak osiągnięcia zysku przez dostawcę nie ma znaczenia w kontekście prawa do odliczenia VAT oraz ustalenia podstawy opodatkowania świadczonych usług. Nie jest rolą organu podatkowego oceniać rentowność działalności podatnika, ponieważ takiemu uprawnieniu przeczy sama konstrukcja podatku od towarów i usług.

Rzecznik generalna wskazała, że w tej konkretnej sprawie ryzyko uszczuplenia wpływów podatkowych może być oceniane wyłącznie w kontekście dokonania przez Högkullen pełnego odliczenia VAT, mimo że tylko około połowa jej wydatków była faktycznie związana z działalnością opodatkowaną, a pozostała połowa – z pełnieniem funkcji właścicielskich. Nawet zatem w sytuacji, gdyby kwestionowane usługi zakwalifikować jako usługi sui generis, to organ podatkowy nie miałby prawa do automatycznego przypisywania do nich wszystkich nabyć dokonanych w 2016 r. Przeszacowanie podstawy opodatkowania mogłoby objąć tylko tę część kosztów spółki, która była związana z działalnością opodatkowaną (ok. 50%), a w ramach tej części należałoby ustalić proporcję wydatków inwestycyjnych przypadających na rok 2016.

Znaczenie wyroku

Wyrok i opinia rzecznik generalnej w sprawie Högkullen stanowią kolejny głos w dyskusji o zasadach opodatkowania VAT usług świadczonych wewnątrz grup kapitałowych. Trybunał stawia tamę automatycznemu wrzucaniu wszystkich usług na rzecz spółek zależnych do worka z napisem „sui generis”, wyłącznie w celu doszacowania podstawy opodatkowania do wysokości wszystkich poniesionych kosztów w sytuacji, gdy poszczególne świadczenia mogłyby być samodzielnie bez większych przeszkód nabyte na rynku.

Co więcej, rzecznik generalna przypomniała, że prawo do odliczenia VAT musi być proporcjonalne i uzależnione od rzeczywistego związku między poniesionymi kosztami a opodatkowaną działalnością gospodarczą. Jednocześnie prawo to nie może być zależne od rentowności działalności prowadzonej przez podatnika, czy od stosunku kosztów do przychodów, bo konstrukcja podatku VAT jako pośredniego podatku konsumpcyjnego zasadniczo te kwestie pomija.

Opinia w sprawie Högkullen koresponduje z omawianym już przez nas wyrokiem z 12 grudnia 2024 r., sygn. C-527/23 w sprawie Weatherford Atlas Gip, gdzie TSUE podniósł brak prawa do kwestionowania odliczenia VAT w oparciu o subiektywną ocenę racjonalności biznesowej transakcji w sytuacji, gdy organy w żaden sposób nie doszukały się znamion oszustwa czy nadużycia.