Czy nieodpłatne poręczenie przy CIT estońskim oznacza brak obowiązków w zakresie cen transferowych?

Czy nieodpłatne poręczenie, udzielone na rzecz podatnika opodatkowanego CIT estońskim, przez podmiot powiązany, rodzi obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych? Według DKIS [1] – tak, jeśli wartość poręczenia przekroczy próg 10 mln zł, podatnik będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Nieodpłatne poręczenie przy CIT estońskim nie oznacza ukrytego zysku zysk i przychodu z nieodpłatnych świadczeń

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca podatnikiem opodatkowanym CIT estońskim, korzysta z różnych form kredytów, w tym inwestycyjnych, obrotowych i rewolwingowych. W związku z koniecznością zabezpieczenia tych kredytów spółka m.in. otrzymała poręczenia od podmiotów powiązanych. Za udzielone poręczenia, historycznie, podmioty powiązane otrzymywały wynagrodzenie. Spółka poddała natomiast w wątpliwość to, czy w przypadku zastosowania podobnych zabezpieczeń dla umów kredytowych, jednak bez wynagrodzenia, będą rodziły one obowiązek podatkowy w ramach ukrytych zysków lub nieodpłatnych świadczeń oraz następczo, czy spółka byłaby zobowiązana do wypełnienia obowiązków w zakresie cen transferowych dla takich transakcji.

W zakresie ukrytych zysków organ rozwiał wątpliwości spółki dotyczące tego, czy nieodpłatne poręczenia, udzielone przez podmioty powiązane w celu zabezpieczenia umów kredytowych, będą rodziły dochód z tytułu ukrytych zysków lub przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń na zasadach ogólnych. Dyrektor KIS potwierdził stanowisko spółki, zgodnie z którym, jako że definicja ukrytych zysków odnosi się do świadczeń których beneficjentem (bezpośrednio lub pośrednio) jest wspólnik lub podmiot powiązany z podatnikiem lub jego wspólnikami – a nie sama spółka, to nieodpłatne poręczenie kredytu bankowego bądź linii gwarancyjnej przez podmiot powiązany na rzecz spółki nie będzie rodziło po stronie spółki ani dochodu z tytułu ukrytych zysków, ani nie będzie powodowało powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na zasadach ogólnych.

Szerzej omawiają ten temat w naszym ostatnim artykule pt. „Nieodpłatne poręczenie w CIT estońskim nie jest ukrytym zyskiem” >>

https://www.mddp.pl/nieodplatne-poreczenie-w-cit-estonskim-nie-jest-ukrytym-zyskiem/.

A co z dokumentacją cen transferowych?

Spółka mówi: NIE!

Na tym wątpliwości spółki się nie kończą. Spółka zapytała, czy w przypadku uznania, że nieodpłatne poręczenie nie wiąże się z obowiązkami dotyczącymi rozpoznawania ukrytych zysków lub przychodów z tytułu nieodpłatnych świadczeń, będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych (zakładając, że wartość transakcji przekroczy odpowiednie progi dokumentacyjne)?

Zdaniem spółki w przypadku, gdy nieodpłatne poręczenie nie rodzi obowiązków związanych z opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek ani z rozpoznaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na zasadach ogólnych, to nie będzie ona zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Spółka uznała, że skoro zgodnie z przepisami otrzymanie nieodpłatnie (lub częściowo odpłatnie) rzeczy lub praw, lub innych świadczeń stanowiących przychód wymaga, na cele cen transferowych, wykazania przychodu  dla celów podatkowych, a sam przepis dotyczący rozpoznania przychodu z nieodpłatnych świadczeń nie ma zastosowania do podatników objętych systemem CIT estońskim, to spółka nie jest objęta przepisami o cenach transferowych.

Spółka powołała się przy tym na wyrok WSA we Wrocławiu [2], zgodnie z którym celem wprowadzenia przepisów o cenach transferowych było zapobieganie erozji podstawy opodatkowania poprzez szkodliwe transferowanie zysków między podmiotami powiązanymi. Spółka odważnie uznała, że w przypadku omawianej transakcji, ze względu na jej nieodpłatny charakter, nie dochodzi do transferowania zysków pomiędzy podmiotami powiązanymi, co oznacza, że nie ma ryzyka unikania opodatkowania, ani po stronie spółki, ani po stronie jej wspólników.

Organ: TAK! Nie ma podstaw do braku obowiązków w zakresie TP

DKIS nie zgodził się ze stanowiskiem spółki uznając, że w przypadku nieodpłatnego poręczenia udzielonego przez podmiot powiązany istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jeśli wartość transakcji przekroczy próg 10 mln zł. Organ podatkowy wskazał, że w przypadku transakcji finansowych, takich jak nieodpłatne poręczenie, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ma zastosowanie, nawet jeżeli wartość transakcji w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu.

Zgodnie bowiem z przepisami, obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie dotyczy transakcji kontrolowanych, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu ani kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem m.in. transakcji finansowych. W efekcie, gdyby omawiana transakcja dotyczyła innego typu świadczeń niż transakcja finansowa, spółka prawdopodobnie mogłaby skorzystać z tego zwolnienia, pod warunkiem, że transakcja nie generowałaby przychodu ani kosztu uzyskania przychodu. W przypadku poręczenia, które jest traktowane jako transakcja finansowa, wyłączenie to nie ma zastosowania.

Dodatkowo organ podkreślił, że przepisy o cenach transferowych nie są wyłączone w przypadku podatników objętych systemem ryczałtu dochodowego, mimo że ogólne przepisy dotyczące dochodów i opodatkowania w ryczałcie nie znajdują zastosowania.

W efekcie organ uznał, że w przedstawionym stanie faktycznym spółka jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji otrzymania nieodpłatnych poręczeń.

Komentarz MDDP

Wnioski płynące z omawianej interpretacji indywidualnej są istotne dla podatników objętych CIT estońskim, którzy nierzadko realizują transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym korzystają z poręczeń. Fakt, że dane rozliczenie, bądź nieodpłatne świadczenie, nie wypełnia przesłanek uznania za ukryty zysk, nie oznacza automatycznie, że podatnik CIT estońskiego jest zwolniony z obowiązków w obszarze cen transferowych.

Jest to szczególnie istotne z uwagi na fakt, że przepisy w obszarze cen transferowych mogą być mylnie utożsamiane jedynie z transakcjami podlegającymi opodatkowaniu, które w przypadku CIT estońskiego, z uwagi na ryczałtowy charakter tej formy opodatkowania, są w praktyce ograniczone. Przedstawiona interpretacja indywidualna wyraźnie podkreśla, że wyłączenia niektórych przepisów ustawy o CIT dla podatników CIT estońskiego nie oznaczają automatycznie braku konieczności przeanalizowania obowiązków w zakresie cen transferowych.

Pamiętajmy przy tym, że transakcje finansowe, w tym dotyczące zabezpieczeń, podlegają szczególnej uwadze organów podatkowych ze względu na ryzyko wykorzystywania tych transakcji do przenoszenia zysków pomiędzy podmiotami powiązanymi, co może prowadzić do nieuzasadnionego obniżenia podstawy opodatkowania w danym kraju (co potwierdzają najnowsze statystyki z kontroli). Nieodpłatne poręczenia wymagają przy tym szczególnej uwagi podatników. Brak wynagrodzenia nie oznacza automatycznie braku obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych w zakresie TP, jak również nie oznacza automatycznie rynkowości transakcji.

W przypadku transakcji finansowych szczególną uwagę należy zwrócić na zapewnienie, że warunki tych transakcji są rynkowe i ekonomicznie uzasadnione. Warto o tym pamiętać – brak obowiązku posiadania dokumentacji nie zwalnia z rynkowości! Każda transakcja pomiędzy podmiotami powiązanymi (w tym także podatnikami CIT estońskim), nawet ta o wartości poniżej ustawowych progów, może być weryfikowana przez organ pod kątem jej rynkowości. W przypadku przekroczenia określonych progów wartości transakcji, podmiot będzie zobowiązany do spełnienia obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych, ale to będzie jedynie formalność, jeśli rynkowość transakcji jest potwierdzona z odpowiednim wyprzedzeniem.

Po #WIĘCEJ informacji na temat CIT estońskiego zapraszamy na nasz webinar pt.: „Ukryte zyski oraz wydatki niezwiązane z działalnością – kluczowe problemy opodatkowania CIT estońskim” >>
https://www.mddp.pl/ukryte-zyski-oraz-wydatki-niezwiazane-z-dzialalnoscia-kluczowe-problemy-opodatkowania-cit-estonskim/.

***

[1] Interpretacja indywidualna z 9 maja 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.75.2025.1.PC.

[2] Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 22 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 269/20.