Obowiązki spółek publicznych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi
- 3 minuty
W ostatnich latach spółki publiczne zostały objęte nowymi obowiązkami dotyczącymi transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Obowiązki te wynikają z Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej[1] i dotyczą istotnych transakcji. Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej, istotną transakcją jest taka transakcja z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów spółki, obliczonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
Jakie obowiązki informacyjne mają spółki publiczne przy zawieraniu istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi?
Najpóźniej w momencie zawarcia istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, na stronie internetowej spółki wymagana jest publikacja informacji o jej zawarciu.
W związku z tym, należy przeanalizować wszystkie transakcje zawarte z tym samym podmiotem powiązanym w ciągu ostatnich 12 miesięcy, których suma przekracza 5% sumy aktywów spółki.
Kwalifikacja i publikacja
Obowiązek zarządu nie ogranicza się jedynie do samej publikacji. Przed jej dokonaniem konieczne jest zakwalifikowanie danego zdarzenia jako istotna transakcja z podmiotem powiązanym oraz odróżnienie go od informacji poufnej, o której mowa w art. 17 rozporządzenia MAR[2].
Dodatkowo na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym spółka publiczna ma także obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej.
Jakie są konsekwencje naruszania przepisów Rozdziału 4b?
Przestrzeganie obowiązków informacyjnych jest kluczowe dla uniknięcia poważnych konsekwencji prawnych i finansowych. Osoby odpowiedzialne za prowadzenie spraw spółki jak i członkowie rady nadzorczej narażeni są na sankcje cywilnoprawne i karne.
Ponadto w przypadku nieuzyskania zgody odpowiedniego organu istotna transakcja z podmiotem powiązanym może być narażona na nieważność.
Jakie działania mogą podjąć spółki publiczne?
Wprowadzone przepisy mają na celu zapewnienie, że transakcje z podmiotami powiązanymi są przejrzyste i realizowane na warunkach rynkowych, co chroni interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Dlatego kluczowe jest, aby spółki publiczne:
- regularnie monitorowały wartości i charakter transakcji z podmiotami powiązanymi,
- dokonywały analizy rynkowości transakcji jeszcze przed ich zawarciem,
- posiadały procedury zapewniające uzyskiwanie zgód korporacyjnych i publikację wymaganych informacji na stronie internetowej.
Masz wątpliwości, czy Twoja spółka prawidłowo realizuje obowiązki informacyjne? Skontaktuj się z ekspertami MDDP oraz Osborne Clarke. Oferujemy kompleksowe wsparcie w zakresie identyfikacji i wdrożenia obowiązków informacyjnych dotyczących istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi.
[1] ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2024.620 t.j. z dnia 23 kwietnia 2024 r.).
[2] rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U.UE.L.2014.173.1 z dnia 12 czerwca 2014 r.).
Dowiedz się #WIĘCEJ o:
***
Artykuł powstał we współpracy z ekspertami Kancelarii Osborne Clarke – Aleksandra Sztajer oraz Jan Ośka.
FAQ
Jakie podmioty uznawane są za powiązane?
Na podstawie ustawy o ofercie publicznej za podmioty powiązane ze spółką publiczną należy uznać podmioty powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości.
Co to jest istotna transakcja według ustawy o ofercie publicznej?
Istotna transakcja to taka, której wartość przekracza 5% sumy aktywów spółki, wyliczonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Wartość transakcji ustalana jest także z uwzględnieniem transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w ciągu ostatnich 12 miesięcy.
Jakie obowiązki mają spółki publiczne przy zawieraniu istotnych transakcji?
Spółki publiczne muszą:
- zidentyfikować podmioty powiązane, w tym kluczowych pracowników, mających realny wpływ na funkcjonowanie spółki i sprawowanie kontroli,
- zidentyfikować transakcje istotne spółki i jej podmiotów zależnych, przy czym należy odróżnić te zdarzenia od informacji poufnej, o której mowa w rozporządzeniu MAR,
- zweryfikować, czy transakcje są realizowane na warunkach rynkowych, są uzasadnione interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych,
- monitorować transakcje z podmiotami powiązanymi i uzyskać zgodę rady nadzorczej na zawarcie transakcji istotnej oraz ewentualnie uzyskać zgodę walnego zgromadzenia,
- opublikować informację o transakcji istotnej na stronie internetowej najpóźniej w momencie jej zawarcia.
Jakie są konsekwencje nieprzestrzegania przepisów?
Naruszenie przepisów może skutkować:
- sankcjami cywilnoprawnymi i karnymi wobec członków zarządu i rady nadzorczej,
- ryzykiem nieważności istotnej transakcji, jeśli nie została zatwierdzona przez odpowiedni organ.
Jakie działania zapobiegawcze mogą podjąć spółki?
Spółki powinny:
- wdrożyć procedury monitorujące transakcje z podmiotami powiązanymi,
- oceniać rynkowość warunków transakcji przed ich zawarciem,
- zapewnić zgodność z wymogami informacyjnymi i korporacyjnymi.
Martyna Filipiak
Menedżer w Zespole Cen Transferowych
Tel.: +48 608 401 370
Marta Olejniczak
Starszy konsultant
Tel.: +48 503 975 936