Opodatkowanie VAT świadczeń między centralą należącą do irlandzkiej grupy VAT a jej polskim oddziałem

Wyrok NSA z 28 maja 2026 r., sygn. I FSK 1537/23.

Czego dotyczyła sprawa?

Irlandzka spółka ubezpieczeniowa posiadająca w Polsce oddział, wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie VAT. Centrala wchodziła w skład irlandzkiej grupy VAT, co oznacza, że dla celów tego podatku podatnikiem nie była sama spółka, lecz cała grupa podmiotów. Polski oddział do żadnej grupy VAT nie należał.

Odział nie ma osobowości prawnej, nie wykonuje samodzielnie działalności gospodarczej, nie ponosi ryzyka, nie może być uznany za podmiot niezależny od jednostki macierzystej.

W ramach prowadzonej działalności między centralą a oddziałem dochodziło do dwóch rodzajów przepływów. Centrala nabywała od podmiotu powiązanego z Wielkiej Brytanii usługi informatyczne, zarówno świadczone w sposób ciągły (tzw. usługi run), jak i dotyczące jednorazowych projektów IT (tzw. usługi change), i alokowała ich koszty do działalności polskiego oddziału. Z kolei oddział wspierał centralę w czynnościach back-office, obsłudze polis oraz kwestiach finansowo-administracyjnych.

Stanowisko wnioskodawcy

Centrala zapytała, czy opisane świadczenia, zarówno te alokowane do oddziału, jak i te, którymi oddział wspierał centralę, podlegają opodatkowaniu VAT po dniu 1 lipca 2022 r., tj. po wejściu w życie polskich przepisów o grupach VAT.

Zdaniem centrali odpowiedź była negatywna. Argumentowała, że oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej, nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej, nie ponosi ryzyka gospodarczego samodzielnie i tym samym stanowi wraz z centralą jednego podatnika VAT. Przepływy między nimi mają charakter czynności wewnątrzzakładowych, niepodlegających opodatkowaniu.

Stanowisko DKIS

Dyrektor KIS uznał stanowisko centrali za nieprawidłowe. Organ przyznał, że co do zasady oddział i centrala tej samej osoby prawnej stanowią jednego podatnika VAT, co wynika z ugruntowanego orzecznictwa TSUE, w szczególności ze spraw FCE Bank (C-210/04) i Skandia America (C-7/13). Powołał się jednak na wyrok TSUE z dnia 11 marca 2021 r. w sprawie C-812/19 (Danske Bank), z którego wynika, że przynależność jednego z podmiotów do grupy VAT zmienia tę kwalifikację. Skoro centrala należy do irlandzkiej grupy VAT, to dla celów VAT jest częścią odrębnego podatnika, jakim jest ta grupa. Czynności między polskim oddziałem a centralą należy zatem uznać za transakcje między dwoma odrębnymi podatnikami, podlegające opodatkowaniu VAT.

Stanowisko WSA

WSA w Gliwicach w wyroku z 29 marca 2023 r. (sygn. I SA/Gl 971/22) oddalił skargę centrali, podzielając stanowisko organu.

Sąd odwołał się do wyroku NSA z 18 marca 2021 r. (sygn. I FSK 2386/18) i podkreślił, że istotą wyroku TSUE w sprawie Skandia America jest uznanie, iż usługi świadczone na rzecz członka grupy VAT są świadczone na rzecz całej grupy — a nie jej poszczególnego członka. Przynależność do grupy VAT modyfikuje więc relacje stron na gruncie VAT. WSA wskazał, że art. 8c ust. 3 u.p.t.u. zawiera ogólną zasadę, zgodnie z którą świadczenia dokonane na rzecz członka grupy VAT przez podmiot spoza tej grupy uważa się za dokonane na rzecz grupy oraz że zasada ta ma zastosowanie również wówczas, gdy to centrala (a nie oddział) jest członkiem grupy VAT. Sąd odrzucił zarzut rozszerzającej wykładni przepisów, uznając, że transakcje między oddziałem a centralą należącą do grupy VAT są czynnościami między odrębnymi podatnikami, podlegającymi opodatkowaniu.

Stanowisko NAS

NSA oddalił skargę kasacyjną centrali, potwierdzając stanowisko organów i sądu pierwszej instancji.

NSA przyznał, że zarzuty procesowe nie były istotne dla rozstrzygnięcia. Co do istoty sprawy, NSA potwierdził, że zasada jedności centrali i oddziału jako jednego podatnika VAT nie ma charakteru bezwzględnego. Ulega ona ograniczeniu, gdy jeden z podmiotów należy do grupy VAT w innym państwie członkowskim w pełni niezależnie od tego, czy grupą jest oddział, czy centrala.

Za kluczowy sąd uznał wyrok TSUE w sprawie C-812/19 (Danske Bank), z którego wynikają dwa niezbędne elementy oceny relacji centrala–oddział w kontekście grupy VAT: po pierwsze, traktowanie grupy jako jednego, odrębnego podatnika; po drugie, terytorialne ograniczenie grupy VAT wynikające z art. 11 Dyrektywy 112. Skoro centrala wchodzi w skład irlandzkiej grupy VAT, to w relacjach z polskim oddziałem (pozostającym poza grupą) działa jako odrębny podatnik – sama grupa. Przepływ świadczeń między nimi nie może być zatem uznany za czynność wewnątrzzakładową.

NSA odrzucił też argument centrali, że art. 8c u.p.t.u. dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy to oddział jest członkiem grupy VAT. W ocenie sądu art. 8c ust. 2 i 3 u.p.t.u. wprost obejmuje również sytuację odwrotną – gdy to centrala jest członkiem grupy. Przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do nieuzasadnionego zawężenia skutków grupy VAT i byłoby sprzeczne z dorobkiem orzeczniczym TSUE.

Znaczenie dla VAT

Interpretacja ma istotne znaczenie dla zagranicznych spółek posiadających oddziały w Polsce, których centrale wchodzą w skład grupy VAT w innym państwie członkowskim. Potwierdza ona, że przynależność centrali do zagranicznej grupy VAT przesądza o traktowaniu relacji centrala-oddział jako transakcji między odrębnymi podatnikami, niezależnie od tego, że oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej. Przepływy świadczeń między tymi podmiotami podlegają opodatkowaniu VAT. W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji struktury grupy kapitałowej pod kątem przynależności do grupy VAT w jakimkolwiek państwie członkowskim UE oraz rozważenia skutków podatkowych czynności alokacyjnych i wsparcia back-office między centralą a oddziałem.