Solidarna odpowiedzialność przedstawiciela podatkowego – wyrok Sądu UE

Sąd UE[1] rozstrzygnął, czy przedstawiciel podatkowy może odpowiadać z podatnikiem solidarnie za zapłatę VAT, jeśli rola takiego przedstawiciela ogranicza się do składania deklaracji i płatności podatku. Sprawa dotyczyła co prawda greckich przepisów podatkowych, jednak – co ważne – podobne regulacje znajdują się w polskiej ustawie o VAT. Wyrok Sądu UE w sprawie T-356/25 [Rapera] z 8 lipca 2026 r. jest więc istotny także dla polskich podmiotów działających jako przedstawiciele podatkowi.

Tło sprawy T-356/25

Włoska spółka O, zajmująca się handlem celulozą, prowadziła działalność także na terenie Grecji i była tam zarejestrowana dla celów VAT. Rozliczenia VAT spółki O dokonywane były przez jej pełnomocnika podatkowego: grecką agencję celną AY. AY w imieniu spółki O składała deklaracje VAT, reprezentowała ją przed organami podatkowymi i celnymi oraz dokonywała płatności podatków. Nie prowadziła jednak ksiąg rachunkowych spółki O, nie wystawiała jej dokumentów księgowych i nie uczestniczyła w jej działalności operacyjnej.

Po kontroli obejmującej lata 2020–2022 grecki organ podatkowy stwierdził zaległość VAT spółki O w kwocie ok. 3,3 mln euro i uznał, że za jej zapłatę może odpowiadać również AY jako jej przedstawiciel podatkowy. AY zaskarżyła powyższe, argumentując, że wykonywała jedynie formalne obowiązki związane z VAT i nie uczestniczyła w działalności gospodarczej spółki O. Powziąwszy wątpliwości co do zgodności greckich przepisów z Dyrektywą VAT, sąd krajowy skierował do TSUE pytania prejudycjalne. TSUE miał m.in. orzec, czy: przedstawiciel podatkowy wykonujący wyłącznie formalne obowiązki związane z rozliczeniami VAT może zostać uznany za osobę zobowiązaną do zapłaty podatku lub ponosić odpowiedzialność za zaległości VAT zagranicznego podatnika, mimo że nie uczestniczy w jego działalności gospodarczej.

Przedstawiciel podatkowy według Sądu UE

AY już na etapie skargi na decyzję organu greckiego podważała uznanie jej za przedstawiciela podatkowego spółki O.

Mając na uwadze powyższe, Sąd UE w pierwszej kolejności dokonał interpretacji pojęcia „przedstawiciela podatkowego”, o którym mowa w art. 204 Dyrektywy VAT. Właśnie ten przepis pozwala państwom członkowskim na uznanie za osobę zobowiązaną do zapłaty VAT przedstawiciela podatkowego. Sąd UE orzekł, że państwa członkowskie mogą wprowadzić regulacje, na podstawie których przedstawiciel podatkowy zostanie uznany za osobę zobowiązaną do zapłaty VAT na podstawie oceny charakteru jego działalności:

„O ile dyrektywa VAT nie określa kryteriów pozwalających uznać przedstawiciela podatkowego za osobę zobowiązaną do zapłaty VAT w zależności od, w szczególności, charakteru działalności prowadzonej dla udzielającego umocowania, o tyle nie zabrania ona przewidzenia w przepisach krajowych, że uznanie go za taką osobę opiera się na ocenie charakteru tej działalności. Do państw członkowskich należy bowiem określenie warunków i procedur, jakim takie wyznaczenie podlega, co nieuchronnie wiąże się z określeniem jego zakresu stosowania w przepisach krajowych.”

Co więcej, Sąd UE orzekł, że państwa członkowskie mogą uznać przedstawiciela podatkowego za osobę zobowiązaną do zapłaty VAT także w sytuacji, gdy nie bierze on udziału w transakcjach dokonywanych przez reprezentowany podmiot, jeśli podatnik wyznaczył go za podmiot do tego zobowiązany. Przeciwne stanowisko mogłoby w ocenie Sądu ograniczyć skuteczność ściągalności podatków.

Sąd UE o solidarnej odpowiedzialności

Sąd UE wypowiedział się także w zakresie przedstawicieli podatkowych, którzy:

• nie są wyznaczeni jako osoby zobowiązane do zapłaty VAT,
• są jedynie odpowiedzialni za wypełnianie na rzecz podatnika mającego siedzibę w innym państwie członkowskim obowiązków deklaracyjnych w zakresie VAT,
• nie prowadzą ewidencji księgowej ani nie wystawiają dokumentów księgowych dotyczących transakcji dokonywanych przez tego podatnika.

W odniesieniu do takich podmiotów, Sąd UE uznał, że – jeśli ani organ podatkowy, ani właściwy sąd nie są uprawnione do zweryfikowania, czy dany podmiot był zaangażowany w działalność gospodarczą podatnika i miał wpływ i wiedzę o działaniach lub zaniedbaniach podatnika – nieproporcjonalne byłoby ponoszenie przez niego solidarnej odpowiedzialności za zapłatę tego podatku.

Sąd UE wskazał również, że jeśli dany podmiot (przedstawiciel podatkowy) zostanie uznany za osobę zobowiązaną do zapłaty VAT w świetle art. 204 Dyrektywy VAT, to nie może jednocześnie ponosić solidarnej odpowiedzialności za zapłatę tego podatku.

Znaczenie wyroku w sprawie T-356/25 dla polskich podatników

Zgodnie z brzmieniem polskich regulacji, przedstawiciel podatkowy „odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które przedstawiciel podatkowy rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika” (art. 18c ust. 2 ustawy o VAT).

Mając na uwadze opisane wyżej wytyczne Sądu UE należy wskazać, że w polskim przepisie również zabrakło wskazania, że nałożenie na przedstawiciela podatkowego solidarnej odpowiedzialności z art. 18c ust. 2 ustawy o VAT wymaga zbadania, czy przedstawiciel podatkowy działał w dobrej wierze i mógł wiedzieć, że podatek nie został zapłacony. Na podstawie polskich przepisów ustawy o VAT, niezależnie więc od stopnia zaangażowania w działalność podatnika, przedstawiciel podatkowy ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązanie podatkowe rozliczane w imieniu własnym na rzecz podatnika. Wydaje się więc, że wyrok Sądu UE w sprawie T-356/25 [Rapera] może otworzyć przed przedstawicielami podatkowymi możliwość uniknięcia solidarnej odpowiedzialności na gruncie art. 18c ust. 2 ustawy o VAT (pod warunkiem, że nie zostali przed podatnika wyznaczeni jako osoby zobowiązane do zapłaty VAT).

Najważniejszy wniosek dla polskich podmiotów płynący z wyroku Sądu UE jest więc taki: W myśl zasady proporcjonalności, nie można automatycznie nakładać solidarnej odpowiedzialności na podmiot, który jedynie składa deklaracje VAT i wykonuje formalne obowiązki administracyjne, bez weryfikacji, czy był on zaangażowany w działalność podatnika, czy wiedział lub powinien był wiedzieć o niezapłaceniu VAT oraz czy działał w dobrej wierze.

***

[1] Obecnie to Sąd UE orzeka w sprawach dotyczących VAT zamiast TSUE.