NSA uznał, że podatkowa grupa kapitałowa [PGK] nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów [KUP] nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, które spółki ją tworzące wyłączyły z kosztów podatkowych przed utworzeniem PGK.

Wyrok NSA z 6 października 2026 r.

W wyroku z 6 października 2026 r. (sygn. akt II FSK 191/25) NSA uznał, że PGK nie może skorzystać z uprawnienia przewidzianego w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, z którego to przepisu wynika, że: Koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów w odniesieniu do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego sprzed utworzenia PGK. Tym samym, nawet jeżeli spółki nabyły uprawnienie do rozliczenia nieodliczonych wcześniej kosztów finansowania dłużnego (gdy były podatnikami CIT), ale przystąpiły do PGK, to PGK nie może skorzystać z uprawnienia przysługującego spółkom przed jej utworzeniem.

NSA przyjął, że mechanizm rozliczania kosztów finansowania dłużnego przez PGK ma autonomiczny i szczególny charakter. Podatnikiem CIT w okresie funkcjonowania grupy jest sama PGK, a nie samodzielnie każda ze spółek ją tworząca. Tym samym skoro ustawodawca nie przewidział – dla PGK – sukcesji prawa (do odliczenia historycznie limitowanych kosztów finansowania dłużnego) przysługującego członkowi grupy przed jej utworzeniem, uprawnienia takiego nie można wyprowadzić wyłącznie z ogólnego brzmienia art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

W praktyce oznacza to wyznaczenie wyraźnej granicy czasowej: PGK rozlicza własne nadwyżki kosztów finansowania dłużnego powstałe w okresie, gdy jest podatnikiem. Nie może natomiast odliczyć nierozliczonych wcześniej kosztów finansowania dłużnego, które ponieśli członkowie PGK przed jej utworzeniem.

Wcześniejsze rozstrzygnięcie NSA

Powyższy wyrok (choć nie posiada jeszcze uzasadnienia) wpisuje się w pogląd zaprezentowany przez NSA w wyroku z 6 sierpnia 2025 r. (sygn. akt II FSK 949/23). W tym przypadku NSA uzasadnił swoje stanowisko w następujący sposób: Wprawdzie szczególne rozwiązania dla rozliczeń kosztów finansowania dłużnego zawiera wskazany już art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p., jednak reguluje on odliczenia funkcjonujących już PGK. Regulacja ta nie daje żadnych podstaw do rozszerzania zakresu jej zastosowania na podmioty niebędące podatnikami, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy. Dozwolenie takiej możliwości byłoby działaniem prawotwórczym, a przez to contra legem. Prowadziłoby z jednej strony do zamieszczenia w hipotezie normy prawnej (art. 15c ust. 18) treści w niej niezawartych, a z drugiej do nieuprawnionego obejścia limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy, który to limit nadwyżki wygenerowanej przed przystąpieniem do grupy i przynależnej uczestnikowi PGK (który przestał być podatnikiem), skonsumowałaby grupa w ramach własnego limitu. Innymi słowy, doszłoby do przerzucenia prawa do uwzględnienia nierozliczonej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego jednego podmiotu (spółki, która wygenerowała nadwyżkę ale nie jest już podatnikiem), na inny podmiot (PGK, która nie wygenerowała nadwyżki, ale skonsumuje nadwyżkę tego innego podmiotu). Akceptacja takiego działania nie znajduje oparcia nie tylko w obowiązujących przepisach u.p.d.o.p., ale i pozostawałaby w sprzeczności z celem ww. Dyrektywy ATAD (…). 

W świetle powyższego należy zatem uznać, że NSA jednoznacznie opowiada się za brakiem możliwości rozliczenia kosztów finansowania dłużnego nieodliczonych przed powstaniem PGK przez spółki, które weszły w skład tej grupy.

Brak możliwości rozliczenia kosztów finansowania dłużnego z okresu funkcjonowania PGK

Należy mieć na względzie, że w art. 15c ust. 19 ustawy o CIT ustawodawca jednoznacznie przesądził, że uprawnienie z ust. 18 nie przysługuje m.in. spółkom wchodzącym uprzednio w skład PGK – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z KUP w czasie funkcjonowania tej PGK.

Powyższy przepis – w zestawieniu z przywołanymi powyżej wyrokami – pozwala na stwierdzenie, że zarówno koszty finansowania dłużnego nieodliczone przed powstaniem PGK, jak i te wygenerowane przez PGK w trakcie jej trwania (i w czasie jej trwania nieodliczone), nie mogą zostać uwzględnione w rachunku podatkowym. Nic nie stoi jednakże na przeszkodzie, aby PGK stosowała art. 15c ust. 18 ustawy o CIT – w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego, które sama wygenerowała jako podatnik CIT (zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów).