Podatek u źródła (WHT) a ceny transferowe – jak organy wykorzystują Master File? Wnioski z praktyki i orzecznictwa

Dokumentacja cen transferowych (TP) w międzynarodowych grupach kapitałowych stała się nieocenionym narzędziem nie tylko w kontekście weryfikacji cen transferowych, ale również w zakresie innych podatków, w tym podatku u źródła (WHT). W Polsce organy podatkowe coraz częściej sięgają po dokumentację grupową (Master File) podczas kontroli WHT, co stanowi nową rzeczywistość dla polskich spółek pełniących rolę płatników tego podatku.

Rola Master File w analizie WHT

Do tej pory grupowa dokumentacja cen transferowych (Master File) była traktowana głównie jako załącznik do dokumentacji lokalnej (Local File) i służyła do obrony stosowanych cen transferowych. W ostatnich latach, w wyniku intensyfikacji kontroli WHT, polskie organy podatkowe zaczęły traktować Master File jako źródło informacji wykorzystywane nie tylko w analizie cen transferowych, ale także w kontekście WHT. Na podstawie tej dokumentacji, organy podatkowe coraz częściej wysnuwają wnioski dotyczące:

• struktury własnościowej grupy;

• funkcji pełnionych przez poszczególne spółki w grupie i lokalizacji kluczowych decyzji ekonomicznych;

• modeli finansowania (pożyczki, odpożyczenie, cash-pooling) i rozliczeń licencyjnych;

• podmiotów ponoszących rzeczywiste ryzyko związane z płatnościami oraz podmiotów posiadających autonomię decyzyjną w zakresie poszczególnych płatności.

Zmiana podejścia w praktyce organów podatkowych

Polskie organy podatkowe coraz częściej w trakcie kontroli WHT sięgają po dokumentację cen transferowych, w szczególności Master File, aby ocenić, czy:

• odbiorca płatności może być traktowany jako jej rzeczywisty właściciel (beneficial owner);

• zastosowanie w podatku u źródła zwolnienia lub stawki obniżonej z UPO jest uzasadnione.

Wyrok WSA w Szczecinie – jak dokumentacja Master File wpływa na WHT

W analizowanej sprawie, polska spółka błędnie uznała, że wypłacane odsetki na rzecz szwedzkiej spółki są zwolnione z podatku u źródła (WHT), w konsekwencji czego spółka polska pominęła ustawowe obowiązku płatnika. Organy podatkowe wykazały, że rzeczywistym właścicielem tych odsetek była spółka zarejestrowana w Luksemburgu, a szwedzka spółka pełniła jedynie rolę pośredniczącą. Sąd administracyjny potwierdził, że polska spółka miała tego świadomość, na co wskazywała m.in. dokumentacja cen transferowych, zatwierdzona przez wiceprezesa zarządu.

Ryzyka związane z błędną dokumentacją Master File

Brak precyzyjnych i aktualnych informacji w dokumentacji Master File może prowadzić do poważnych ryzyk podatkowych, szczególnie w kontekście WHT. Przykładowe ryzyka związane z błędnie przygotowaną dokumentacją to:

• Ryzyka WHT: organy skarbowe, bazując na zbyt dużych uproszczeniach w Master File, mogą kwestionować status rzeczywistego właściciela (BO) podmiotu, do którego dokonywane są wypłaty. To z kolei będzie skutkować zakwestionowaniem zwolnienia lub stawki obniżonej z UPO.

• Ryzyka dotyczące cen transferowych: niewłaściwie określona rola podmiotów w Grupie z perspektywy cen transferowych może prowadzić do błędnej metody kalkulacji i/lub metody weryfikacji cen transferowych.

• Brak zgodności z rzeczywistością: dokumentacja Master File może nie odzwierciedlać rzeczywistej istoty transakcji (np. pożyczka, odpożyczenie), co może stanowić problem podczas kontroli podatkowej lub kontroli celnos-karbowej i prowadzić do ryzyka recharakteryzacji transakcji.

Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) – wykryte nieprawidłowości

Zgodnie z informacjami udostępnianymi przez Krajową Administrację Skarbową (KAS), w Polsce w ostatnich latach wykryto wiele nieprawidłowości w zakresie WHT. Przykłady obejmują:

• 512 mln zł związane z wypłatą dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy, która została ostatecznie przekazana do firm poza UE/EOG,

• 67 mln zł związane z nieuprawnionym stosowaniem zwolnienia z poboru i zapłaty WHT przy wypłacie odsetek i dywidend,

• ponad 135 mln zł związane z niepobraniem WHT przy wypłacie dywidendy z polskiej spółki do amerykańskiego właściciela przez spółkę zarejestrowaną w Luksemburgu.

Te przypadki pokazują, jak materializacja ryzyk związanych z WHT może mieć wielomilionowe konsekwencje dla spółek.

Jak minimalizować ryzyka związane z Master File i WHT

Aby zminimalizować ryzyka związane z WHT, polskie spółki powinny:

1. Dokonać szczegółowego przeglądu dokumentacji Master File „oczami płatnika WHT”,
2. Porównać dokumentację grupową (Master File) z dokumentacją lokalną (Local File) i praktyką rozliczeń,
3. Zidentyfikować obszary, w których opis w Master File jest zbyt ogólny lub nieaktualny,
4. Wskazać ewentualne niespójności i zgłosić je do centrali w celu aktualizacji dokumentacji.

Jednocześnie kluczowe jest, aby dokumentacja Master File była zgodna z lokalnymi przepisami i odzwierciedlała rzeczywisty przebieg transakcji w grupie kapitałowej. W przeciwnym razie, może to generować ryzyko dodatkowych sankcji i kar.

Podsumowanie

Dokumentacja Master File stała się kluczowym narzędziem w analizie WHT. Polskie spółki pełniące rolę płatników WHT nie mogą już traktować tej dokumentacji jako tylko formalnego dokumentu na potrzeby wypełnienia obowiązków z zakresu cen transferowych, ale powinny traktować ją jako element ryzyka podatkowego, który musi być weryfikowany i aktualizowany. Warto zadbać, aby Master File był zgodny z rzeczywistością i dokładnie odzwierciedlał strukturę grupy oraz substancję transakcji wewnątrzgrupowych.

Zachęcamy do zapoznania się z naszą broszurą “Ceny transferowe w orzecznictwie. Przegląd trendów w 2025 roku | MDDP“, w której omawiamy szczegółowo to i inne zagadnienia – w sumie 18 wybranych orzeczeń WSA i NSA, pogrupowanych w 9 kluczowych obszarów, dodatkowo wzbogaconych o przegląd 11 wyroków zagranicznych oraz praktyczne wskazówki dla podatników.

Publikacja dostępna jest pod linkiem: https://www.mddp.pl/ceny-transferowe-w-orzecznictwie-przeglad-trendow-w-2025-roku/