Punkty lojalnościowe, bony i VAT – wnioski z wyroku TSUE C-436/24

Przedsiębiorcy nieustannie poszukują nowych sposobów na przyciągnięcie i utrzymanie klientów i coraz częściej wykorzystują w tym celu różnego rodzaju akcje promocyjne, programy lojalnościowe czy systemy premiowe oparte na punktach. Ich konstrukcja staje się przy tym coraz bardziej złożona i innowacyjna. Z perspektywy podatkowej pojawiają się natomiast nowe wątpliwości w zakresie kwalifikacji takich mechanizmów na gruncie VAT, w szczególności w kontekście przepisów dotyczących bonów na towary lub usługi. Pewnych wskazówek w tym zakresie dostarcza niedawny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej [TSUE] z 5 marca 2026 r. w sprawie C-436/24 Skatteverket przeciwko Lyko Operations AB, dotyczący możliwości uznania punktów przyznawanych w ramach programu lojalnościowego za „bon” w rozumieniu dyrektywy VAT. 

Czy punkty to bony? 

Sprawa dotyczy szwedzkiej spółki prowadzącej sprzedaż kosmetyków i produktów do pielęgnacji włosów w sklepach stacjonarnych oraz przez Internet. Spółka planuje wprowadzenie programu lojalnościowego, w ramach którego klienci, będący osobami fizycznymi, mogą zbierać punkty za zakupy produktów spółki, a następnie wymieniać je na opodatkowane różnymi stawkami VAT towary o niewielkiej wartości (ok. 2-10% wartości wcześniejszych zakupów) dostępne w specjalnym „sklepie z produktami za punkty” prowadzonym przez spółkę. Liczba przyznanych punktów zależy od wartości dokonanych zakupów. Wymiana punktów na produkty jest możliwa dopiero przy okazji kolejnego zakupu w sklepie spółki. Punkty są ściśle przypisane do konta konkretnego klienta, nie mają wartości pieniężnej i nie mogą być kupowane, wymieniane na gotówkę ani przenoszone na inne osoby. W przypadku niewykorzystania w ciągu dwóch lat punkty ulegają wygaśnięciu. 

Spółka zwróciła się o interpretację podatkową w celu ustalenia czy przyznawane klientom punkty stanowią „bon” w rozumieniu przepisów VAT, a jeśli tak to czy należy je uznać za bon różnego przeznaczenia (MPV) oraz w jaki sposób należy ustalić podstawę opodatkowania przy wymianie punktów na towary. 

Szwedzki organ podatkowy, wbrew stanowisku spółki, uznał, że program lojalnościowy ma charakter zniżki i nie wiąże się z przekazaniem bonów, ponieważ punkty nie mają określonej wartości pieniężnej i są przyznawane klientom bez wynagrodzenia. Spór w tej sprawie trafił do szwedzkiego sądu administracyjnego, a następnie do TSUE. 

TSUE mówi: punkty lojalnościowe nie stanowią bonu 

W ocenie TSUE przyznawane w ramach analizowanego programu lojalnościowego punkty umożliwiają jedynie uzyskanie dodatkowych produktów o niewielkiej wartości przy okazji kolejnych zakupów. Punkty te nie nakładają na sprzedawcę żadnego obowiązku ich przyjęcia jako wynagrodzenie lub jego część za dostawę towarów.  

Tymczasem, jak Trybunał wskazywał już wcześniej w swoich orzeczeniach dotyczących istoty i cech szczególnych bonów w rozumieniu przepisów o VAT, dla uznania za bon muszą być łącznie zawsze spełnione dwie przesłanki: 

1. 1. musi istniećobowiązek jego przyjęcia jako wynagrodzenia (w całości lub w części) za dostawę towarów lub świadczenie usług,  
   2. instrument powinienwskazywać towary lub usługi, których dotyczy, albo tożsamość potencjalnych dostawców.  

Trybunał, w ślad za opinią Rzecznik Generalnej Juliane podzielił jej opinię z 11 września 2025 r. (o której szerzej tutaj), zgodnie którą punkty w programach lojalnościowych nie mogą zostać uznane za jakikolwiek rodzaju bonu dla celów VAT. 

Praktyczne wnioski 

Sprawa ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców projektujących lub rozwijających programy lojalnościowe. Współczesne systemy premiowe stosowane w handlu stają się coraz bardziej złożone i innowacyjne, często znajdując się na granicy między rabatem a bonem. Wyrok TSUE pokazuje, że nawet niewielkie różnice w konstrukcji programu mogą prowadzić do odmiennych skutków podatkowych. Z tego względu programy lojalnościowe wymagają każdorazowo dokładnej analizy podatkowej oraz precyzyjnego ukształtowania ich mechanizmów jeszcze na etapie projektowania. 

Nasze wsparcie 

Jeżeli Twoja organizacja wprowadziła już program lojalnościowy lub planuje jego wdrożenie, oferujemy wsparcie w zakresie oceny jego konstrukcji pod kątem podatkowym oraz przygotowania planu wdrożenia lub modyfikacji programu tak, aby realizował założone cele biznesowe przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka podatkowego.