Spółka jawna a ceny transferowe w 2025 roku – dokumentacja, CIT-15J i obowiązki TP

Zasada ceny rynkowej ma zastosowanie do wszystkich podmiotów dokonujących transakcji z podmiotami powiązanymi oraz do wszystkich transakcji – niezależnie od ich wartości. Nawet jeśli transakcja nie przekracza progów dokumentacyjnych i nie rodzi obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie jest zwolniona wymogu zachowania rynkowości.

Wśród spółek osobowych temat cen transferowych traktowany jest nieco po macoszemu. To błąd! Jeśli prowadzisz działalność np. w formie spółki osobowej, obowiązek zachowania rynkowości rozliczeń z podmiotami powiązanymi, a może także obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze w zakresie cen transferowych mogą dotyczyć również Ciebie.

Czym jest spółka jawna i jak działa?

Spółka jawna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej przez co najmniej dwóch wspólników. Kodeks spółek handlowych wymienia ją wśród innych spółek osobowych tj. spółka partnerska, spółka komandytowa czy komandytowo-akcyjna. 

Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i może we własnym imieniu dokonywać czynności prawnych np. zaciągać zobowiązania. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie oraz bez ograniczeń – całym swoim majątkiem, za zobowiązania spółki.

Spółki jawne jako podatnicy CIT czy transparentne podatkowo?

Do końca 2020 r. wszystkie spółki osobowe były transparentne podatkowo. Oznaczało to, że opodatkowanie dochodów osiąganych przez te spółki następowało na poziomie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) lub podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) przez jej wspólników.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. weszły w życie zmiany przepisów ustawy o podatku CIT dotyczące spółek osobowych. Spółka jawna staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w sytuacji, gdy:

• ma siedzibę lub zarząd w Polsce i jednocześnie, jeżeli
• wspólnikami tej spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne i
• spółka nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o podatnikach podatku CIT oraz podatnikach podatku PIT, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki (CIT-15J).

W spółce jawnej niebędącej podatnikiem CIT, podatnikami podatku dochodowego są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki – płacą podatek dochodowy od osób fizycznych lub podatek dochodowy od osób prawnych, gdy wspólnikiem jest podatnik CIT. Dochody z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są na gruncie regulacji podatkowych jako dochody z działalności gospodarczej. Każdy ze wspólników rozpoznaje dochody w spółce jawnej w proporcji do przysługującego mu udziału w zysku spółki jawnej.

CIT-15J – obowiązek i termin

Do składania informacji CIT-15J w celu zachowania statusu spółki transparentnej podatkowo nie są zobowiązane spółki jawne, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. Spółki te nie są w ogóle podatnikami CIT a opodatkowanie ich dochodów następuje na poziomie PIT przez wspólników tych spółek.

Ceny transferowe a spółki jawne – kogo dotyczą obowiązki dokumentacyjne w 2025 r.?  

Wobec spółek jawnych transparentnych podatkowo, tj. nieposiadających statusu podatnika CIT, nie znajdują zastosowania przepisy o cenach transferowych zawarte w Ustawie CIT. Czy oznacza to, że takich spółek jawnych nie dotyczą ceny transferowe?

Co wiemy? Obowiązki dokumentacyjne oraz sprawozdawcze wynikające z realizacji transakcji kontrolowanych przez spółkę jawną transparentną podatkowo należy rozpatrywać z perspektywy wspólników tej spółki. Ale co to oznacza w praktyce? Czy dla każdego rodzaju transakcji – towarowej, usługowej, finansowej czy też wniesieniu / podwyższeniu wkładu, przystąpieniu do spółki nowego wspólnika – obowiązek ten weryfikuje się tak samo? Kto jest odpowiedzialny za złożenie formularza TPR? Który formularz jest w takiej sytuacji właściwy – formularz TPR-C czy TPR-P? Na te pytania należy odpowiedzieć każdorazowo przy weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych i spółki jawnej i jej wspólników.

Z kolei, nabywając status podatnika CIT spółki osobowe takie jak spółka jawna (po spełnieniu określonych warunków), czy spółka komandytowa (automatycznie) podlegają  przepisom o cenach transferowych zawartym w ustawie CIT. W efekcie, kwestia obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych w zakresie TP dla tego typu spółek staje się znacznie mniej skomplikowana niż w przypadku spółek transparentnych podatkowo – obowiązek ten spoczywa na spółce. Z drugiej strony, należy pamiętać, że jeśli drugą stroną transakcji zawieranych przez spółkę osobową są również jej wspólnicy, obowiązek dokumentacyjny może powstać także po ich stronie (np. w przypadku zmiany umowy spółki).

A co ze zmianą umowy spółki osobowej?

Zmiana umowy spółki osobowej związana z konkretnymi ruchami w majątku spółki jest transakcją kontrolowaną inną niż towarowa, finansowa lub usługowa (Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 stycznia 2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.880.2024.3.EC). Zatem progiem właściwym dla tego typu transakcji, warunkującym obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jest wartość 2 000 000 PLN.

Przepisy nie regulują jednak wprost w jaki sposób określać wartość transakcji dla zmiany umowy spółki osobowej spowodowanej wniesieniem wkładów lub innymi zdarzeniami kreującymi ruchy na majątku spółki osobowej. Zgodnie z art. 11l ust. 1 Ustawy CIT, w przypadku umowy spółki niemającej osobowości prawnej wartością transakcji jest łączna wartość wkładów wniesionych do spółki, jednak dotyczy to samego zawarcia umowy spółki osobowej pomiędzy podmiotami powiązanymi. Czy analogiczne podejście należy przyjąć w przypadku zmiany umowy spółki? Inne pytanie jakie nasuwa się w przywołanej transakcji to jaki jest właściwy moment warunkujący powstanie obowiązku dokumentacyjnego? Czy jest to moment podpisania zmiany umowy, wpisu zmiany do KRS czy rzeczywistego przepływu wartości? W wielu przypadkach zmiana umowy spółki osobowej może rodzić obowiązki na gruncie cen transferowych również u wspólników.

Wypłata zysku a obowiązki na gruncie cen transferowych

Wypłata zysku w spółce osobowej to naturalny efekt prowadzonej działalności gospodarczej. Czy wobec tego konsekwencja działania gospodarczego może rodzić obowiązki na gruncie cen transferowych dla spółek osobowych? Czy wypłata zysku na rzecz wspólników stanowi transakcję kontrolowaną? Tu podatnicy mogą odetchnąć – wypłata zysku ze spółki osobowej na rzecz wspólników nie stanowi transakcji kontrolowanej, tak jak ma to miejsce w przypadku zmiany umowy spółki osobowej lub w przypadku zawarcia takiej umowy. Wypłata zysku nie jest działaniem o charakterze gospodarczym sensu stricto a konsekwencją działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę. Zdaniem Ministra Finansów również, odpowiednio samo otrzymanie zysku przez wspólnika spółki osobowej nie stanowi transakcji kontrolowanej na gruncie przepisów o cenach transferowych zawartych w Ustawie PIT.

Jak podchodzić do obowiązków spółek osobowych na gruncie cen transferowych w 2025 r.?

Prawidłowe określenie obowiązków na gruncie cen transferowych dla spółek jawnych może rodzić wiele pytań, na które odpowiedzi wciąż trudno szukać wprost w przepisach.  Obowiązek ustalenia kto i w jakim momencie powinien zrealizować obowiązki sprawozdawcze oraz dokumentacyjne na gruncie cen transferowych, leży zawsze po stronie wspólników. 

Kluczowe pytania to:

• Czy spółka jawna jest podatnikiem CIT?
• Czy złożono poprawnie i w terminie informację CIT-15J?
• Czy spółka jawna ma obowiązek złożenia TPR, czy taki obowiązek mają jej wspólnicy?
• Co w przypadku zmiany umowy spółki?
• Jakie transakcje realizowała spółka, a jakie jej wspólnicy i z kim?
• A może realizowane były transakcje z podmiotami z tzw. rajów podatkowych (np. zakupy surowców, towarów z Hongkongu)?

To tylko kilka z pytań, które mogą dotyczyć spółki jawnej i jej wspólników. Dobrze przeprowadzony audyt TP może uchronić przed sankcjami i niepotrzebnym ryzykiem podatkowym.