Transakcje finansowe w cenach transferowych. Na co uważać, aby uniknąć błędów i kar?

Ceny transferowe to temat, który od kilku lat cieszy się rosnącym zainteresowaniem ze strony organów podatkowych na całym świecie. Zwiększenie liczby kontroli cen transferowych oraz coraz bardziej szczegółowe regulacje sprawiły, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi, w szczególności transakcje finansowe, stały się jednym z najważniejszych obszarów zainteresowania organów podatkowych.

W Polsce, podobnie jak w wielu innych krajach, organy skarbowe przywiązują dużą wagę do transakcji finansowych, takich jak pożyczki, gwarancje, refinansowanie (odpożyczenie), a także do innych bardziej skomplikowanych operacji, jak emisje obligacji czy cash pooling.

Zbliżający się termin na wypełnienie obowiązków TP za rok 2024 (w przypadku podatników, których rok podatkowy zgodny jest z rokiem kalendarzowym, termin mija z końcem listopada 2025) to doskonała okazja, aby przeanalizować, na co szczególnie należy zwrócić uwagę w kontekście transakcji finansowych.

Celem tego artykułu jest wskazanie kluczowych ryzyk i błędów związanych z transakcjami finansowymi w cenach transferowych oraz przedstawienie, jak najlepiej przygotować się do ograniczenia tych ryzyk przed ewentualną kontrolą.

Dlaczego „finansówka” w TP jest teraz pod lupą?

Wzrost zainteresowania transakcjami finansowymi w kontekście cen transferowych ze strony organów podatkowych wynika przede wszystkim z łatwej identyfikacji tych transakcji. Organy podatkowe mają bardzo szeroki zakres informacji, które dostają już od podatników, np. w ramach formularzy TPR.

Dodatkowo, dzięki wprowadzeniu nowych narzędzi, takich jak JPK_CIT oraz KSEF, organy podatkowe będą miały dostęp do znacznie szerszego zakresu danych na temat transakcji przeprowadzanych przez podatników.

Kolejnym powodem zainteresowania organów transakcjami finansowymi jest stosunkowo łatwa możliwość transferu zysku w obrębie grupy kapitałowej poza granice Polski.

Najczęstszymi transakcjami finansowymi, które mogą prowadzić do sztucznego zmniejszania podstawy opodatkowania, są m.in. pożyczki, gwarancje i poręczenia czy refinansowanie.

W związku z rosnącym poziomem szczegółowości kontroli cen transferowych, ważne jest, aby podatnicy odpowiednio przygotowali się do ograniczenia ryzyk przed ewentualną kontrolą cen transferowych, szczególnie w odniesieniu do transakcji finansowych, które są coraz łatwiejsze do zidentyfikowania i często stanowią przedmiot wnikliwych kontroli podatkowych.

Różne rodzaje transakcji finansowych w cenach transferowych

Transakcje finansowe to nie tylko pożyczki, ale szeroki zestaw różnych zdarzeń, które wymagają uwagi w kontekście cen transferowych.

Warto zwrócić szczególną uwagę m.in. na transakcje zabezpieczeń, takich jak gwarancje i poręczenia. Klasycznym przykładem tego typu transakcji jest sytuacja, w której spółka z grupy pozyskuje finansowanie zewnętrzne od banku. W takich przypadkach bank zwykle wymaga dodatkowego zabezpieczenia w postaci poręczenia od udziałowca spółki.

Zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi transakcje zabezpieczeń mogą przyjmować różną formę, w tym odpłatną lub nieodpłatną. Szczególnie nieodpłatne zabezpieczenia bardzo łatwo jest je przeoczyć podczas identyfikowania obowiązków dokumentacyjnych. Ważne jest, aby pamiętać, że brak ustalonego wynagrodzenia w przypadku takiej transakcji nie oznacza, że nie podlega ona obowiązkom z zakresu cen transferowych.

Ponadto, ze względu na możliwość zakwalifikowania poręczenia bez wynagrodzenia jako nieodpłatnego świadczenia, warto podkreślić, że nieodpłatne zabezpieczenia grupowe mogą generować również ryzyko w innych obszarach podatkowych.

Oprócz transakcji zabezpieczeń, warto pamiętać o innych typach transakcji finansowych, które również wymagają szczególnej analizy:

• • emisja obligacji,
  • cash pooling,
  • depozyty,
  • refinansowanie.

Refinansowanie jest przykładem nietypowej transakcji finansowej, która często jest mylona ze standardową transakcją pożyczkową. Bardzo często dochodzi do transakcji odpożyczenia w ramach struktur grup kapitałowych, np. w sytuacji, w której spółka matka pozyskuje finansowanie od swojego udziałowca, a następnie przekazuje je do spółek zależnych lub spółek celowych.

W takim przypadku występują dwa typy transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi:

1. 1. pożyczkę udzieloną przez udziałowca spółce matce oraz
   2. pożyczkę (odpożyczenie, refinansowanie), którą spółka matka przekazuje dalej do spółek córek.

Każda z tych transakcji wiąże się z różnymi funkcjami i ryzykami, dlatego konieczne jest przeprowadzenie dwóch odrębnych analiz cen transferowych, aby ustalić odpowiednie wynagrodzenie dla pożyczkodawców.

Spółka matka pełni rolę podmiotu dokonującego refinansowania, a jej wynagrodzenie za tę funkcję będzie różne od wynagrodzenia, które otrzymuje pożyczkodawca w standardowej transakcji udzielenia pożyczki.

Warto również dokładnie przeanalizować strukturę finansowania spółki. Kluczowe jest ustalenie, czy kapitał wykorzystywany w działalności pochodzi ze środków własnych udziałowców, czy też ze źródeł zewnętrznych, takich jak pożyczki czy kredyty. Każdy z tych sposobów finansowania rządzi się innymi zasadami i może wymagać przygotowania odrębnej analizy porównawczej, aby prawidłowo wywiązać się z obowiązków w zakresie cen transferowych i ograniczyć ryzyka podatkowe.

Do innych transakcji, które również podlegają obowiązkom z zakresu cen transferowych, należą:

• • ubezpieczenia wewnątrzgrupowe,
  • hedging,
  • faktoring,
  • transakcje walutowe,
  • reasekuracja,
  • inne transakcje.

Katalog transakcji finansowych, które podlegają obowiązkom cen transferowych, jest szeroki i obejmuje nie tylko pożyczki, ale również szereg innych operacji gospodarczych. Każda z tych transakcji powinna zostać dokładnie analizowana, aby uniknąć ryzyk podatkowych i spełnić wymagania dotyczące dokumentacji i raportowania w zakresie cen transferowych.

W praktyce często zdarza się, że w grupie funkcjonuje kilka różnych instrumentów finansowania, a mimo to sporządzony zostaje tylko jeden benchmark. To rozwiązanie może okazać się niewystarczające, ponieważ organy podatkowe mogą uznać, że są to odmienne rodzaje transakcji, które wymagają przygotowania odrębnych analiz porównawczych. Takie podejście zwiększa ryzyko zakwestionowania rynkowości warunków transakcji finansowych podczas kontroli.

Dlatego ważne jest, aby przygotować odpowiednie analizy porównawcze do konkretnych typów finansowania stosowanych w spółce. Dobrze przygotowana, kompletna dokumentacja to nie tylko spełnienie obowiązków regulacyjnych, ale również realne zabezpieczenie przed potencjalnymi sporami z fiskusem.

Koniec z „magicznym” benchmarkiem – czas na pogłębioną analizę

W przeszłości, posiadanie prostego benchmarku (analizy porównawczej) wystarczało do spełnienia obowiązków TP. Dziś, w świetle zmieniających się przepisów i rosnącej szczegółowości kontroli cen transferowych, samo posiadanie benchmarku to za mało. Organy podatkowe dokładnie analizują, w jaki sposób została przeprowadzona analiza porównawcza, jakie dane zostały uwzględnione oraz jakie wnioski wyciągnięto o warunkach rynkowych.

W ramach analizy transakcji finansowych w cenach transferowych warto zwrócić uwagę na następujące kwestie:

• • Specyfika transakcji – podstawowym obszarem do weryfikacji jest ustalenie rodzaju transakcji finansowej podlegającej analizie. Każda transakcja finansowa powinna być analizowana oddzielnie, ponieważ zupełnie inaczej ocenia się pożyczkę, refinansowanie czy cash pooling. Jeśli w grupie występuje więcej niż jeden rodzaj finansowania, przygotowanie wyłącznie jednego benchmarku może okazać się niewystarczające i ryzykowne. Organ podatkowy może uznać, że zestawiono ze sobą transakcje nieporównywalne, co podważa rynkowość wyników.
  • Ryzyko recharakteryzacji transakcji – jeśli warunki finansowania nie odpowiadają temu, jak działa rynek, fiskus może uznać, że mamy do czynienia nie z zadłużeniem, lecz z finansowaniem kapitałowym. Przykładowo, bardzo długi termin spłaty, symboliczne oprocentowanie lub brak egzekwowania płatności mogą zostać określone jako dowód, że pożyczka była jedynie pozorna. Transakcja może zostać uznana za dokapitalizowanie, co wiąże się z poważnymi konsekwencjami podatkowymi, takimi jak konieczność wyłączenia odsetek z kosztów uzyskania przychodu oraz zwiększenie podstawy opodatkowania. W razie takiej recharakteryzacji organ może potraktować transakcję jako zmianę umowy spółki (np. podwyższenie kapitału zakładowego albo dopłaty), co dodatkowo zostanie objęte podatkiem PCC. Ryzyko recharakteryzacji transakcji może dotyczyć również innych transakcji finansowych.
  • Zdolność do zaciągania zadłużenia – szczególnie istotne w kontekście analizy transakcji finansowej. Organy podatkowe mogą sprawdzić, czy podmiot powiązany ma zdolność do zaciągania i spłaty zadłużenia, co może wpłynąć na ocenę rynkowości transakcji. Jeśli podmiot nie posiada realnej zdolności kredytowej, to nawet najlepiej przygotowana analiza może nie wystarczyć do obrony transakcji. Ważne jest wykazanie, poprzez przygotowanie analizy zdolności zadłużenia, że spółka mogłaby uzyskać finansowanie również od podmiotów niepowiązanych, a warunki transakcji odpowiadają warunkom rynkowym.
  • Odpłatność zabezpieczeń – w przypadku transakcji zabezpieczeń, takich jak gwarancje i poręczenia, warto sprawdzić, czy zostało ustalone wynagrodzenie i czy jego wartość została określona na rynkowym poziomie.
  • Ekonomiczne uzasadnienie transakcji – transakcje, które nie mają uzasadnienia ekonomicznego, mogą sugerować próbę manipulowania zyskami lub obniżenia podstawy opodatkowania. Organy podatkowe coraz częściej analizują, czy transakcja finansowa przynosi spółce realną korzyść gospodarczą, a nie jedynie korzyść podatkową. Brak uzasadnienia ekonomicznego może prowadzić do zakwestionowania transakcji i doszacowania dochodu.

Czasy, w których benchmark był traktowany jako formalność, element podatkowego compliance, bezpowrotnie minęły. Dziś liczy się jego adekwatność, jakość i spójność z analizą funkcjonalną oraz sytuacją spółki. Kompleksowe podejście do transakcji finansowych w cenach transferowych znacząco ogranicza ryzyko podatkowe i zwiększa szanse na pozytywny wynik potencjalnej kontroli celno-skarbowej.

Dynamiczny rynek finansowy a aktualizacja analiz

Rynki finansowe są z natury zmienne, a zmiany na rynku, takie jak fluktuacje stóp procentowych, zmiany ratingów kredytowych, zmieniająca się inflacja czy sytuacje makroekonomiczne, mają bezpośredni wpływ na warunki transakcji finansowych.

Zgodnie z przepisami, analiza cen transferowych powinna być aktualizowana nie rzadziej niż raz na 3 lata, jednak w praktyce konieczna może być częstsza aktualizacja. Na przykład, zmiana stóp procentowych w odpowiedzi na decyzje banków centralnych może prowadzić do potrzeby dostosowania oprocentowania pożyczek i innych transakcji finansowych realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, aby zapewnić ich zgodność z zasadą ceny rynkowej.

Zmiana ratingu kredytowego spółki także ma kluczowe znaczenie dla warunków transakcji finansowych. Jeśli rating spółki spadnie, może to oznaczać wyższe oprocentowanie pożyczek, co z kolei będzie wymagało aktualizacji analizy cen transferowych. Analogicznie, jeżeli chodzi również o rating kraju, jeżeli sytuacja kraju się zmienia diametralnie z roku na rok, to może to uzasadniać częstszą niż co 3 lata aktualizację analizy porównawczej.

Proaktywne podejście do analizy cen transferowych jest absolutnie kluczowe, aby uniknąć ryzyka błędów i ryzyka recharakteryzacji transakcji. Zamiast reagować na kontrole podatkowe, warto wcześniej przygotować dokładną dokumentację, która odpowiada na wymagania organów skarbowych.

Regularne aktualizowanie analiz, dbałość o warunki rynkowe transakcji oraz staranna dokumentacja pozwalają zminimalizować ryzyko recharakteryzacji transakcji i innych nieporozumień podczas kontroli.

Podsumowanie

Zbliżający się termin obowiązków TP za 2024 rok to doskonała okazja, aby zwrócić szczególną uwagę na transakcje finansowe w cenach transferowych. Przypominamy, że obowiązki te powinny zostać zrealizowane do końca listopada 2025 roku. Aby upewnić się, że żaden termin nie został pominięty, warto skorzystać z naszego Kalendarza TP >>
https://www.mddp.pl/kalendarz-obowiazkow-cen-transferowych-2025/.

Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w przygotowaniu dokumentacji TP za 2024 rok lub w bieżącej analizie transakcji finansowych, zachęcamy do kontaktu. Nasi eksperci z przyjemnością pomogą w dostosowaniu dokumentacji do obowiązujących przepisów oraz specyfiki Państwa transakcji.

Skorzystanie z usług doradczych w zakresie cen transferowych, świadczonych przez profesjonalistów, znacząco minimalizuje ryzyko popełnienia błędów, które mogą prowadzić do niekorzystnych konsekwencji podczas kontroli TP.

Warto pamiętać, że skorzystanie z fachowej pomocy w zakresie usług TP nie tylko zapewnia zgodność z wymogami prawnymi, ale także znacząco redukuje ryzyko wystąpienia problemów związanych z cenami transferowymi, co ma kluczowe znaczenie dla utrzymania bezpieczeństwa podatkowego firmy.