Polska Spółka Holdingowa – ważny wyrok NSA w sprawie badania rezydencji wspólników

Wprowadzenie zwolnienia podatkowego nazywanego Polską Spółką Holdingową (PSH) do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, miało na celu zwiększenie atrakcyjności Polski jako lokalizacji dla struktur inwestycyjnych i stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego. Trudno bowiem nie zauważyć, że na podatkowej mapie samej tylko Europy Polska przez długi czas pozostawała jedną z tych jurysdykcji, w których zwolnieniu partycypacyjnemu dywidend i odsetek nie towarzyszyło zwolnienie od podatku zysków kapitałowych ze sprzedaży udziałów.

Polska Spółka Holdingowa umożliwia skorzystanie ze zwolnienia z CIT m.in. dla dochodów ze zbycia udziałów lub akcji oraz dywidend wypłacanych przez spółki zależne – pod warunkiem spełnienia określonych warunków.

Jednym z nich jest brak bezpośrednich i pośrednich udziałowców posiadających siedzibę lub zarząd w tzw. rajach podatkowych. Warunek ten ma wykluczać z kręgu beneficjentów zwolnienia te polskie spółki, w których w jakikolwiek sposób zaangażowane kapitałowo są podmioty z rajów podatkowych.  Z pozoru prosty zapis ustawy stał się przyczyną wielu trudności praktycznych, a literalnie interpretowany uniemożliwia zastosowanie zwolnienia podmiotom o rozproszonej strukturze udziałowej, takich jak np. spółki publiczne, spółki posiadane przez fundusze inwestycyjne.

W wyroku z 9 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1425/24, Naczelny Sąd Administracyjny opowiedział się za celowościową wykładnią przepisów o PSH. To ważne orzeczenie, które powinno wpłynąć na możliwość stosowanie PSH przez szerszą grupę podatników.

Warunek niemożliwy do spełnienia

Zgodnie z art. 24m pkt 2 lit. e ustawy CIT, spółka holdingowa nie może mieć w strukturze właścicielskiej (bezpośrednio ani pośrednio) podmiotów z tzw. rajów podatkowych. W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji rezydencji całego łańcucha właścicielskiego – w tym także powyżej poziomu bezpośrednich akcjonariuszy.

W przypadku spółek notowanych na giełdzie, wymóg ten jest w zasadzie niewykonalny. Struktura właścicielska takich podmiotów jest z natury rzeczy płynna, rozproszona, a w pewnym stopniu nawet anonimowa. Dane o akcjonariuszach są często dostępne wyłącznie w ujęciu zbiorczym i zmieniają się dynamicznie w wyniku obrotu giełdowego. W efekcie podatnik może nie mieć faktycznych możliwości, by z pewnością ustalić rezydencję każdego pośredniego inwestora.

Podejście organów

Organy podatkowe przyjmowały do tej pory interpretację literalną. W interpretacjach indywidualnych Dyrektor KIS wskazywał, że nawet częściowy brak wiedzy o strukturze właścicielskiej – np. powyżej poziomu spółki publicznej – oznacza, że przesłanka nieposiadania pośrednio lub bezpośrednio udziałów (akcji) w spółce przez podmiot z raju podatkowego, nie jest udowodniona, a przez to przyjmuje się ją za niespełnioną.

Organ nie przyjmował argumentacji, że podatnicy nie dysponują narzędziami prawnymi ani technicznymi, umożliwiającymi dostęp do pełnych danych o – często bezpośrednich – akcjonariuszach.

Nie przekonywał organu nawet argument wskazujący, że nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania, w myśl zasady „impossibilium nulla obligatio est”. Takie stanowisko zaprezentowano np. w interpretacji z 27 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.574.2024.1.BJ.

Celowościowa wykładnia sądów administracyjnych

Ograniczenia związane z nadmiernym formalizmem zaczęły zauważać sądy administracyjne. W wyrokach WSA – m.in. w Rzeszowie z 20 maja 2025 r., sygn. akt I SA/Rz 126/25, czy wyroku WSA w Warszawie z 18 września 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1529/24 – pojawiały się argumenty, że obowiązek ustalenia rezydencji pośrednich akcjonariuszy może być niewykonalny, szczególnie w przypadku spółek giełdowych.

Sądy w przytoczonych wyrokach przyznawały więc rację podatnikom, wskazując, że wymóg pełnej identyfikacji wszystkich pośrednich udziałowców nie może prowadzić do sytuacji, w której spółka publiczna automatycznie traci prawo do zwolnienia – mimo że działa zgodnie z prawem i dochowuje należytej staranności.

W ich ocenie analiza struktury może kończyć się na poziomie spółki notowanej na giełdzie, do którego dany podmiot ma obiektywne możliwości zweryfikowania struktury. Odmienne podejście byłoby nie tylko nieproporcjonalne, ale też sprzeczne z celowościową wykładnią przepisów.

Analogiczne stanowisko NSA

Zbliżone spojrzenie na omawiany problem zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1425/24. Sprawa dotyczyła spółki publicznej, która po zbyciu udziałów w spółce zależnej złożyła korektę CIT-8 oraz wniosek o stwierdzenie nadpłaty, powołując się na prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania w ramach reżimu PSH. Mimo spełnienia przesłanek materialnych oraz złożenia wymaganego oświadczenia organ podatkowy odmówił prawa do zwolnienia wskazując, że spółka nie wykazała rezydencji wszystkich pośrednich akcjonariuszy.

NSA nie zgodził się z tym stanowiskiem. W ocenie sądu szereg działań, które podjęła spółka należy uznać za wystarczające: pozyskała dane o akcjonariacie z KDPW, weryfikowała dostępne rejestry i informacje o rezydencji akcjonariuszy oraz zebrała oświadczenia tam, gdzie dane nie były dostępne z innych źródeł. Zdaniem NSA, były to działania wyczerpujące – odpowiadające realnym możliwościom spółki funkcjonującej jako podmiot giełdowy.

Sąd podkreślił, że trudno wskazać, co więcej podatnik mógłby w takiej sytuacji zrobić. Szczególnie, że sam organ podatkowy nie był w stanie jednoznacznie określić, jakich dodatkowych czynności oczekuje.

Sąd w ustnym uzasadnieniu zwrócił przy tym uwagę, że spełnienie tej przesłanki powinno być analizowane indywidualnie i mogą zdarzyć się sytuacje, w których zaniedbania podatnika będą skutkowały brakiem prawa do zastosowania zwolnienia.

Co to oznacza dla podatników?

Wyrok potwierdza możliwość skorzystania z preferencji PSH także przez podatników, którzy z uwagi na rozproszony akcjonariat nie są w stanie ustalić pełnej struktury właścicielskiej – o ile wykażą, że w ramach analizy dochowali należytej staranności, tj. że podjęli wszelkie możliwe działania, by wykluczyć w swoim pośrednim akcjonariacie podmioty z rajów podatkowych.

Podejście NSA jest potwierdzeniem zasady „impossibilium nulla obligatio est”, która jest jedną z podstawowych zasad prawa i powinna mieć zastosowanie także w praktyce podatkowej. Wymogi niemożliwe do spełnienia nie mogą pozbawiać podatników prawa do preferencji.

***
Polska Spółka Holdingowa – wsparcie MDDP 

W MDDP pomagamy w analizie struktur holdingowych i bezpiecznym stosowaniu reżimu PSH, z uwzględnieniem weryfikacji wszystkich przesłanek niezbędnych do zastosowania preferencji.

W przypadku wątpliwości zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem ekspertów.

#WIĘCEJ na naszej stronie >> Polska Spółka Holdingowa (PSH).