Polityka cen transferowych w świetle przepisów celnych, ESG i Zielonego Ładu – jak ją skutecznie budować?

W ostatnich latach polityka cen transferowych przeszła transformację z dokumentu czysto podatkowego do elementu szerszej strategii zarządzania zgodnością (compliance). Zmiany regulacyjne – zarówno na poziomie krajowym, jak i unijnym – sprawiają, że dziś polityka TP musi uwzględniać nie tylko zasady podatkowe, ale również kwestie celne, środowiskowe oraz związane z ładem korporacyjnym (ESG).

Dlaczego warto zaktualizować swoją politykę cen transferowych? Jak powiązać ją z Zielonym Ładem i przepisami celnymi?

Polityka cen transferowych – nie tylko obowiązek podatkowy

Polityka cen transferowych (ang. transfer pricing policy) to wewnętrzny dokument opisujący sposób ustalania cen w transakcjach między podmiotami powiązanymi. Jej podstawowym celem jest zapewnienie, że ceny stosowane wewnątrz grupy są zgodne z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).

Do niedawna skupiano się głównie na zgodności z przepisami podatkowymi i unikaniu sankcji. Dziś jednak polityka TP musi spełniać znacznie szerszą funkcję – być spójna z:

• dokumentacją celną (szczególnie przy imporcie towarów),
• wymogami raportowania niefinansowego (np. ESG/CSRD),
• strategią zrównoważonego rozwoju firmy.

Ceny transferowe a przepisy celne – ukryte ryzyko, o którym łatwo zapomnieć

Transakcje wewnątrzgrupowe bardzo często obejmują również przepływ towarów między obszarami celnymi. W takich przypadkach ustalona cena transakcyjna wpływa nie tylko na dochód podatkowy, ale również na wartość celną importowanego produktu.

Wartość celna vs. cena transferowa – czy to musi być to samo?

Wartość celna obliczana jest na innych zasadach niż ceny transferowe. Istnieje autonomiczny system obliczania wartości celnej oparty o zasady ustalone w ramach światowej organizacji handlu (WTO), implementowane w poszczególnych jurysdykcjach celnych. W tym kontekście szczególne znaczenie ma definicja powiązań w prawie celnym i możliwości stosowania metody wartości transakcyjnej (ceny z faktury) w ramach importów od podmiotów powiązanych.

Z tego względu, jeżeli importer opiera swoją wartość celną o ceny ustalone z wykorzystaniem metod TP albo stosuje cenę z faktury w ramach dostaw spoza UE od podmiotów powiązanych, powinien brać pod uwagę autonomiczne przepisy celne.

W praktyce poprawne obliczenie wartości celnej związane jest z odrębnym modelem kalkulacji niż przyjęty na podstawie zasad dotyczących cen transferowych. Zastosowanie jednych przepisów w oderwaniu od drugich może prowadzić do:

• sporów z organami celnymi i podatkowymi,
• konieczności korekt celnych i podatkowych (np. podwójnego opodatkowania),
• opóźnień logistycznych i ryzyka sankcji administracyjnych.

Dlatego prócz polityki TP należy również przeprowadzić analizę celną, aby prawidłowo określać, w jaki sposób wartość celna jest ustalana dla celów celnych i podatkowych (wartość celna rzutuje np. na wysokość VAT importowego), uwzględniając mechanizmy korekt i aktualizacji.

Zielony Ład i ESG – nowy wymiar odpowiedzialności w polityce TP

Zielony Ład (European Green Deal) to kompleksowa strategia Unii Europejskiej, której celem jest osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku. Towarzyszy jej szereg regulacji środowiskowych, społecznych i korporacyjnych, takich jak:

• dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive),
• standardy ESRS (European Sustainability Reporting Standards),
• wymogi dotyczące śladu węglowego w łańcuchach dostaw.

Jak to wpływa na politykę cen transferowych?

Firmy będą zobowiązane do ujawniania wpływu swojej działalności – także w zakresie TP – na środowisko i społeczeństwo. To oznacza m.in.:

• analizę łańcucha wartości pod kątem emisji CO₂, efektywności energetycznej i lokalizacji dostawców,
• ocenę wpływu lokalizacji podmiotów powiązanych na zrównoważony rozwój,
• integrację kryteriów ESG z polityką zakupów i transferów wewnętrznych.

Dobrze przygotowana polityka TP może pomóc nie tylko w ograniczaniu ryzyka podatkowego, ale także w wykazaniu zgodności z ESG w procesach raportowania.

Jak zbudować skuteczną politykę cen transferowych w 2025 roku?

1. Zacznij od mapy procesów i transakcji
   Zidentyfikuj wszystkie transakcje wewnątrzgrupowe – zarówno towarowe, jak i usługowe czy finansowe. Uwzględnij też przepływy danych, know-how, praw własności intelektualnej itp.
2. Uwzględnij ryzyka celne i ESG
   Zastanów się, które z tych transakcji mają znaczenie celne lub mogą być wrażliwe w kontekście ESG. Zrób listę „hot spotów” – np. import z krajów o wysokim ryzyku środowiskowym lub użycie surowców wrażliwych.
3. Stwórz zintegrowany dokument TP + compliance
   Wprowadź elementy zgodności z przepisami celnymi i standardami ESG do polityki TP:
   • mechanizmy aktualizacji wartości celnej,
   • zasady ustalania cen z uwzględnieniem lokalizacji (np. nearshoring vs. offshoring),
   • wewnętrzne procedury due diligence dla dostawców
4. Zadbaj o spójność w dokumentacji
   Dokumentacja TP, zgłoszenia celne, faktury handlowe i raporty ESG powinny mówić „jednym głosem”. W przeciwnym razie pojawia się ryzyko nie tylko podatkowe, ale też reputacyjne.

Przykład z praktyki – import z Azji i obowiązki ESG

Firma X importuje komponenty elektroniczne z Azji i przesyła je do podmiotu powiązanego w UE. Jednocześnie publikuje raport ESG, w którym deklaruje neutralność klimatyczną łańcucha dostaw. Audyt wykazuje:

• brak spójności między cenami z faktur a wartościami celno-podatkowymi,
• nieujawnione ryzyko środowiskowe wynikające z lokalizacji dostawców.

W efekcie – ryzyko korekty TP, dodatkowych ceł oraz reputacyjnych strat na rynku kapitałowym.

Czas na nową politykę TP

Polityka cen transferowych nie może już funkcjonować w oderwaniu od pozostałych obszarów compliance. Dostosowanie jej do wymogów celnych, ESG oraz Zielonego Ładu pozwala nie tylko ograniczyć ryzyka, ale również zwiększyć wartość firmy w oczach inwestorów i regulatorów.

Chcesz zaktualizować politykę cen transferowych swojej firmy?

Nasi eksperci pomogą Ci połączyć wymogi podatkowe, celne i ESG w jednym, spójnym dokumencie. Skontaktuj się z nami i umów bezpłatną konsultację.

***

FAQ – najczęstsze pytania o TP, ESG i Zielony Ład

Czy każda firma musi uwzględniać ESG w polityce cen transferowych?

Nie każda – ale firmy objęte obowiązkiem raportowania niefinansowego (CSRD) zdecydowanie powinny. To też rosnące oczekiwanie inwestorów i klientów.

Czy wartości celne muszą być takie same jak w dokumentacji TP?

Wartość celna obliczana jest w oparciu o inne zasady niż TP, dlatego analiza celna musi każdorazowo towarzyszyć ustalaniu cen w przypadku dostaw spoza UE.

Czy polityka TP powinna odnosić się do Zielonego Ładu?

Tak – nawet jeśli pośrednio. Pokazanie, że ceny i lokalizacje mają związek z polityką środowiskową, wzmacnia transparentność i zgodność.