Przeniesienie zakładu pracy do nowej spółki nie zawsze oznacza zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 sierpnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.369.2026.3.SR.

Przedmiotem interpretacji była reorganizacja przeprowadzana w ramach grupy kapitałowej, obejmująca przeniesienie pracowników oraz wybranych składników majątku do nowo utworzonej spółki. Kluczowe znaczenie miała odpowiedź na pytanie, czy taka transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji pozostaje poza zakresem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też powinna zostać opodatkowana na zasadach ogólnych. Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawców za prawidłowe.

Stan faktyczny

Wnioskodawcą była spółka X należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej. Spółka prowadziła działalność polegającą na świadczeniu usług przy wykorzystaniu platformy funkcjonującej na polskim rynku. Oprócz podstawowej działalności wykonywała również szereg funkcji wspierających, związanych między innymi z obsługą partnerów, administracją, marketingiem, onboardingiem, rozliczeniami i wsparciem operacyjnym.

W ramach reorganizacji działalności prowadzonej przez grupę utworzono spółkę Y, której zadaniem miało być przejęcie i wykonywanie funkcji pomocniczych oraz administracyjnych na rzecz innych podmiotów z grupy. W związku z tym przeprowadzono transakcję obejmującą przejście wszystkich pracowników zatrudnionych przez spółkę X w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Wraz z pracownikami do spółki Y zostały przeniesione określone składniki majątku wykorzystywane przez nich w codziennej pracy. Obejmowały one między innymi laptopy, komputery stacjonarne, telefony komórkowe, część licencji na wykorzystywane oprogramowanie, sprzęt biurowy oraz wybrane umowy telekomunikacyjne. Transakcja została przeprowadzona na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy spółkami i nastąpiła za wynagrodzeniem ustalonym na warunkach rynkowych.

Jednocześnie poza zakresem transakcji pozostały składniki kluczowe dla prowadzonej przez X działalności operacyjnej. Nie zostały przeniesione między innymi umowy zawarte z partnerami, umowy wewnątrzgrupowe związane z działalnością podstawową, bazy danych, rachunki bankowe, należności, zobowiązania, umowy najmu powierzchni biurowych oraz szereg innych aktywów wykorzystywanych do prowadzenia zasadniczej działalności gospodarczej.

Stanowisko wnioskodawców

Spółki wskazywały, że przedmiotem transakcji nie było przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa. Ich zdaniem transakcja obejmowała przede wszystkim przejęcie pracowników oraz części wykorzystywanych przez nich aktywów, nie zaś przeniesienie samodzielnego organizmu gospodarczego zdolnego do niezależnego funkcjonowania na rynku.

Podnoszono, że przenoszony zakład pracy nie był wyodrębniony organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie. Nie funkcjonował jako odrębny dział, oddział lub jednostka organizacyjna. Nie posiadał własnych rachunków bankowych, nie prowadzono dla niego odrębnej ewidencji finansowej, nie przypisywano mu przychodów i należności, a jego działalność miała charakter wspierający wobec podstawowej działalności spółki.

Wnioskodawcy argumentowali również, że po przejęciu zakładu pracy spółka Y będzie zobowiązana do pozyskania szeregu dodatkowych elementów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zawarcia nowych umów, uzyskania licencji, zorganizowania zaplecza administracyjnego oraz zapewnienia powierzchni biurowej. W ocenie spółek potwierdzało to brak samodzielności przenoszonego zespołu składników majątkowych.

Ocena Dyrektora KIS

Organ zgodził się ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku.

W pierwszej kolejności Dyrektor KIS przeanalizował, czy przedmiot transakcji można uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Organ wskazał, że transfer nie obejmował szeregu składników istotnych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym podstawowych umów, baz danych, środków finansowych, należności oraz zobowiązań związanych z działalnością operacyjną. W rezultacie nie było podstaw do uznania, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa.

Następnie Dyrektor KIS odniósł się do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Organ stwierdził, że przejmowany zakład pracy nie był wyodrębniony organizacyjnie. Pracownicy oraz składniki majątku objęte transakcją nie funkcjonowali jako odrębny dział, oddział lub wydział i nie posiadali formalnego wyodrębnienia w strukturze przedsiębiorstwa.

Brak było również wyodrębnienia finansowego. Spółka nie prowadziła odrębnej ewidencji przychodów i kosztów dotyczących zakładu pracy, nie przypisywała mu należności i zobowiązań oraz nie prowadziła odrębnego bilansu dla tej części działalności. Zakład pracy nie posiadał własnych środków finansowych ani rachunków bankowych.

Organ uznał także, że nie została spełniona przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. Przenoszone składniki nie były zdolne do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej bez dodatkowych działań podejmowanych przez spółkę Y. Jak wynikało z opisu sprawy, po przejęciu zakładu pracy konieczne było zawarcie szeregu nowych umów, pozyskanie licencji oraz zapewnienie zaplecza organizacyjnego niezbędnego do wykonywania działalności gospodarczej.

Skutki VAT transakcji

Dyrektor KIS uznał, że skoro przedmiot transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie znajduje zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji czynność podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Organ wskazał, że w zakresie składników materialnych, takich jak komputery, telefony czy wyposażenie biurowe, mamy do czynienia z odpłatną dostawą towarów. Natomiast przekazanie pracowników, ich wiedzy, doświadczenia oraz składników niematerialnych należy kwalifikować jako odpłatne świadczenie usług.

W uzasadnieniu podkreślono, że pomiędzy stronami istniał stosunek prawny, a przejęcie pracowników oraz składników majątkowych następowało za wynagrodzeniem. Spółka Y była bezpośrednim beneficjentem tej transakcji, ponieważ uzyskała zorganizowany zespół pracowników pozwalający na rozpoczęcie świadczenia usług wsparcia dla innych podmiotów z grupy. W ocenie organu spełnione zostały więc przesłanki uznania czynności za odpłatne świadczenie podlegające opodatkowaniu VAT.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego

Drugie pytanie dotyczyło prawa do odliczenia VAT przez spółkę Y.

Dyrektor KIS potwierdził, że Y była zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT, a przejęty zakład pracy miał być wykorzystywany wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych. W związku z tym zostały spełnione warunki określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Organ uznał więc, że spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie zakładu pracy, przy założeniu braku przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Rozstrzygnięcie

Dyrektor KIS uznał stanowisko przedstawione przez wnioskodawców za prawidłowe. Organ potwierdził, że transakcja polegająca na przeniesieniu zakładu pracy nie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług oraz dostawa towarów, a spółce nabywającej przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z przeprowadzeniem transakcji.