Zakończenie roku w cenach transferowych – obowiązki, ryzyka i kluczowe działania na 2025/2026

Dlaczego zakończenie roku w cenach transferowych to kluczowy moment? 

Zakończenie roku w cenach transferowych to moment, w którym nakładają się trzy obszary: obowiązki za poprzedni rok, weryfikacja bieżących rozliczeń i planowanie kolejnych lat. W grudniu 2025 r. należy jednocześnie domknąć obowiązki za 2024 r., zadbać o bieżące rozliczenia za 2025 r. i przygotować się na wyzwania, które przyniesie 2026 r. Jakie kroki warto podjąć, aby zminimalizować ryzyko podatkowe i zapewnić spokojny start w nowy rok? Poniżej znajdują się wskazówki, jak zakończyć rok w cenach transferowych i przygotować się na kolejne lata. 

FY2024: zamykamy dokumentację cen transferowych i obowiązki formalne 

Zanim skupimy się na zamknięciu roku podatkowego 2025 i planowaniu 2026 r., trzeba dopilnować, aby wszystkie obowiązki za 2024 r. faktycznie zostały wykonane. Dla podatników, których rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym, zasadnicze terminy dla 2024 r. wyglądają następująco: 

• • lokalna dokumentacja cen transferowych (Local File) – do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, czyli co do zasady do 31 października 2025 r., 

• • informacja TPR za 2024 r. – do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego; w 2025 r. ustawowy termin przypadał co do zasady na 1 grudnia 2025 r. 

Większość podatników ma już te obowiązki za sobą, ale wciąż pozostają elementy, o które należy zadbać: 

• • Posiadanie dokumentacji grupowej (Master file) – termin na sporządzenie Master File to koniec dwunastego miesiąca od zakończenia roku podatkowego. Więcej informacji o Master File znajduje się w naszym wpisie poświęconym Master File [link: https://www.mddp.pl/master-file-czym-jest-i-kogo-dotyczy/] 

• • Złożenie raportu CbC-R  – raport przekazuje skonsolidowane dane o działalności grupy w jurysdykcjach, w odróżnieniu od TPR skupionego na szczegółach lokalnych transakcji. Składa się go, co do zasady, w ciągu 12 miesięcy od końca roku grupy, czyli za 2024 r. do 31 grudnia 2025. 

FY2025: jak zamknąć bieżący rok z perspektywy cen transferowych? 

Dla roku 2025 termin złożenia TPR przypada na koniec listopada 2026 (gdy rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym), dlatego wszystkie elementy rynkowości rozliczeń analizowane obecnie będą później odzwierciedlone w tym formularzu. 

Na ceny transferowe nie warto patrzeć wyłącznie jak na obszar „compliance”, ograniczony do dokumentacji i formularzy. Obowiązki formalne są tylko konsekwencją tego, jak zorganizowane są rzeczywiste biznesowe rozliczenia wewnątrzgrupowe.  

Z perspektywy zakończenia roku 2025 r. w cenach transferowych kluczowe jest więc nie tylko dopięcie dokumentów, ale przede wszystkim sprawdzenie, czy model rozliczeń przyjęty w grupie faktycznie realizuje zasadę ceny rynkowej. W cenach transferowych patrzymy na grupę jak na jeden organizm – liczy się zarówno: 

• • rynkowy charakter wynagrodzenia w pojedynczych transakcjach, 

• • jak i to, czy poszczególne spółki są adekwatnie wynagradzane do pełnionych funkcji, ponoszonych ryzyk i angażowanych aktywów w całym łańcuchu wartości. 

Stąd bierze się rozróżnienie między dokumentacją lokalną (dla transakcji konkretnego podmiotu) a grupową dokumentacją cen transferowych (Master file – dla całej grupy podmiotów). Oba poziomy mają jednak charakter wtórny – najpierw powinien być przemyślany model rozliczeń, dopiero później „opis” tego modelu w dokumentach. 

Na co zwrócić uwagę przy zamykaniu roku 2025? 

To ostatni moment, żeby skorygować rozliczenia i ewentualnie dostosować je do warunków rynkowych. Jednocześnie to dobry moment, aby uporządkować elementy, które znajdą później odzwierciedlenie w formularzu TPR i dokumentacji cen transferowych: 

• Profile funkcjonalne – czy są nadal prawidłowo określone, czy nic się nie zmieniło? 
  Czy spółka rzeczywiście działa jako podmiot o ograniczonych funkcjach, czy w praktyce przejęła nowe role operacyjne, decyzyjne lub finansowe? 

• Analizy porównawcze i inne analizy TP – czy są aktualne (okres objęty analizą, zmiany w branży, zdarzenia jednorazowe)? Jaka jest ich jakość – czy będą w stanie realnie obronić poziom wynagrodzenia w razie kontroli, biorąc pod uwagę najnowszą praktykę organów i sądów? Warto sprawdzić, czy marże osiągane w 2025 r. mieszczą się w przedziałach rynkowych z analiz porównawczych. Jeśli nie – korekta cen transferowych na koniec roku może być konieczna. 

• Korekty cen transferowych (year-end adjustments) – w których transakcjach model rozliczeń zakłada przeprowadzenie korekty rocznej? Czy mechanizm korekty jest spójny z polityką cen transferowych, umowami i dokumentacją cen transferowych? Czy sposób ujęcia podatkowego i księgowego korekty – w świetle aktualnych wyjaśnień i orzecznictwa – jest prawidłowy? 

• Kompensaty korzyści – czy występują transakcje, w których weryfikacja rynkowości rozliczeń powinna uwzględniać korzyści pośrednie lub wzajemnie kompensujące się świadczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi? 

Z perspektywy 2025 r. priorytetem powinno być zapewnienie rynkowości transakcji (w tym poprzez ewentualne korekty cen transferowych na koniec roku) oraz porządek w dokumentach, tak aby w 2026 r. móc skupić się na ewentualnych zmianach modeli i nowych obowiązkach, a nie na nadrabianiu zaległości. 

FY2026: jak przygotować biznes w obszarze cen transferowych na kolejne lata? 

Grudzień 2025 r. to dobry moment, żeby wyjść poza perspektywę „tu i teraz” i zastanowić się, jak zmieniające się otoczenie regulacyjne i biznesowe wpłynie na ceny transferowe w kolejnych latach. Zapewni to bezpieczeństwo podatkowe spółki, jak i o odpowiedzialność osób zarządzających (w szczególności członków zarządu) za obszar TP. 

Poniżej sześć zagadnień, które warto mieć na radarze:   

1. Aktualizacja modelu rozliczeń i Polityki TP

Zastanów się, czy obecny model rozliczeń wewnątrzgrupowych nadal odpowiada rzeczywistości biznesowej i profilowi ryzyka grupy. W szczególności: 

• • czy zmiany w łańcuchach dostaw (nearshoring, reshoring, nowe centra logistyczne) nie spowodowały faktycznego przesunięcia funkcji i ryzyk, 

• • czy działania związane z ESG (np. inwestycje „zielone”, nowe standardy raportowania) nie powodują, że część kosztów lub funkcji powinna być inaczej alokowana w grupie, 

• • czy obowiązująca polityka cen transferowych nie jest już dokumentem czysto formalnym, oderwanym od tego, jak spółki faktycznie się rozliczają. 

Jeżeli odpowiedź na któreś z tych pytań brzmi „tak” – grudzień i początek 2026 r. to dobry moment na rewizję polityki cen transferowych w 2026 r. i dostosowanie modelu rozliczeń.

2. Zarządzanie ryzykiem podatkowym w cenach transferowych a stabilność rozliczeń

Warto rozważyć wykorzystanie dostępnych narzędzi zmniejszających ryzyko sporu z organami podatkowymi, takich jak: 

• • uprzednie porozumienia cenowe (APA) – dające ochronę co do metody i poziomu wynagrodzenia w określonych transakcjach kontrolowanych, 

• • Program Współdziałania – adresowany do największych podatników, ale w zamian oferujący wyższy poziom przewidywalności i dialogu z administracją. 

Kluczowe jest tu nie tylko „zabezpieczenie” wybranych transakcji kontrolowanych, lecz także świadome zarządzanie portfelem ryzyk cen transferowych w skali całej grupy.

3. Audyt ryzyk TP – identyfikacja transakcji pod szczególną lupą

Warto przeprowadzić przynajmniej uproszczony przegląd transakcji, koncentrując się na tych, które: 

• • są wartościowo istotne, 

• • albo należą do kategorii szczególnie interesujących organy podatkowe – m.in. transakcje finansowe, usługi wewnątrzgrupowe i rozliczenia dotyczące wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), 

• • stanowią nowe typy rozliczeń, które pojawiły się w 2025 r. (np. nowe funkcje w centrach usług wspólnych, nowe licencje, zmiany w finansowaniu grupowym). 

Celem jest odpowiedź na proste pytanie: czy dla każdej kluczowej transakcji mamy realne argumenty i dane pokazujące rynkowość? Jeśli nie – trzeba uwzględnić to w planie działań na 2026 r.

4. Procedury podatkowe i odpowiedzialność zarządu

W wielu spółkach obszar cen transferowych wciąż funkcjonuje głównie jako zadanie działu podatkowego lub finansowego. Tymczasem: 

• • podpisanie formularza TPR i odpowiedzialność za oświadczenia o rynkowości rozliczeń spoczywa na osobach zarządzających, 

• • brak właściwych procedur (np. zasad obiegu informacji grupowych, weryfikacji nowych transakcji, zatwierdzania zmian w modelu) realnie zwiększa ryzyko osobiste członków zarządu. 

Grudzień 2025 r. to dobry moment, aby: 

• • sprawdzić, czy przepływ danych między działami (finanse – księgowość – controlling – dział sprzedaży) pozwala na bieżące identyfikowanie transakcji kontrolowanych i zmian w modelu, 

• • zweryfikować, czy w spółce istnieje formalna procedura cen transferowych (lub szersza procedura podatkowa obejmująca TP), 

• • sprawdzić, czy procedura cen transferowych faktycznie jest stosowana, 

• • uzupełnić dokumentację wewnętrzną (notatki, opinie, decyzje) pokazującą, że zarząd działał z należytą starannością. 

5. Ceny transferowe a inne obszary podatkowe i regulacyjne

Analizy cen transferowych (benchmarki i inne analizy) są wykorzystywane dużo szerzej niż tylko na potrzeby dokumentacji TP. Mogą być istotne m.in. przy: 

• • wnioskach o opinie WHT, 

• • tworzeniu i funkcjonowaniu Podatkowych Grup Kapitałowych, 

• • rozliczeniach w reżimie Estońskiego CIT, 

• • korzystaniu z preferencji IP Box, 

• • rozliczeniach w specjalnych strefach ekonomicznych i w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI), 

• • przygotowaniu się do raportowania i kalkulacji globalnego podatku minimalnego (GloBE) – w praktyce poziom rentowności spółek zależny od cen transferowych może wpływać na to, czy dana jednostka podlega dopłacie z tytułu globalnego podatku minimalnego, [link: https://www.mddp.pl/globalny-podatek-minimalny] 

• • działaniach powiązanych z ESG – gdzie coraz częściej analizuje się nie tylko efekt ekonomiczny, ale też sposób podziału kosztów i korzyści w grupie. 

Warto więc podejść do analiz TP jako do narzędzia biznesowego, a nie wyłącznie dokumentu „pod kontrolę”.

6. Bądź na bieżąco ze zmianami – FCT, orzecznictwo, praktyka

Obszar cen transferowych rozwija się dynamicznie – zarówno na poziomie ustaw, jak i rekomendacji oraz praktyki organów. Przykładowo: 

• • Forum Cen Transferowych (FCT) regularnie publikuje rekomendacje, m.in. w zakresie transakcji finansowych i wiążących poleceń; w 2025 r. przyjęto m.in. rekomendacje dotyczące wiążących poleceń na gruncie KSH, istotne zwłaszcza dla grup z rozbudowanym nadzorem właścicielskim.  

• • pojawiła się kolejna edycja Informatora TPR Ministerstwa Finansów, doprecyzowująca kwestie techniczne i merytoryczne związane z raportowaniem.  

• • praktyka sądów administracyjnych w zakresie cen transferowych jest już na tyle bogata, że warto śledzić podsumowania trendów – np. nasz przegląd „Ceny transferowe w orzecznictwie. Przegląd trendów w 2024 roku” [link: https://www.mddp.pl/ceny-transferowe-w-orzecznictwie-przeglad-trendow-w-2024-roku/] 

W 2025 r. widać wyraźny trend wzrostu kontroli w obszarze transakcji finansowych, usług niematerialnych oraz WNiP – dlatego bieżące śledzenie orzecznictwa ma bezpośrednie znaczenie praktyczne. Jednocześnie zachęcamy, aby korzystać z bieżących opracowań i komentarzy – także na naszym blogu „Trochę o powiązaniach” [link: https://www.mddp.pl/troche-o-powiazaniach/] 

Podsumowanie 

Zamknięcie roku w cenach transferowych wymaga spojrzenia w trzech kierunkach jednocześnie: 

• • wstecz – aby domknąć obowiązki za 2024 r. (w szczególności Master file i CbC-R, a także upewnić się, że Local File i formularz TPR są kompletne), 

• • na bieżący rok – żeby zadbać o rynkowość rozliczeń w transakcjach i uporządkować dokumentację za 2025 r., a także przygotować dane finansowe potrzebne do formularza TPR za 2025 r., 

• • w przyszłość – aby przygotować modele, procedury i narzędzia, które pozwolą spokojniej wejść w 2026 r. 

Ceny transferowe łączą perspektywę podatkową i biznesową, a jednocześnie lokalne przepisy z globalnymi standardami. Nic dziwnego, że są w centrum zainteresowania administracji podatkowych. Jeżeli stawiasz na bezpieczeństwo i przewidywalność w obszarze cen transferowych, warto korzystać z doświadczenia doradców, którzy na co dzień łączą perspektywę przepisów, praktyki organów i realiów biznesowych.