Korekty cen transferowych a VAT – wyrok TSUE w sprawie Arcomet

Stanowisko Rzecznika Generalnego

Zdaniem Rzecznika Generalnego TSUE, relacja między spółkami wskazuje, że spółka dominująca świadczyła konkretne i określone usługi w ramach korygowanych faktur, gdyż wynagrodzenie jest przypisane do konkretnej usługi świadczonej przez spółkę dominującą, w wysokości ustalonej w momencie, gdy znane były wskaźniki rentowności.  Ponadto, sporna korekta została dokonana za pomocą faktur, a nie not księgowych, jak ma to miejsce w przypadku typowych korekt cen transferowych. W ocenie Rzecznika Generalnego wynagrodzenie w przedmiotowej sprawie, oparte na metodzie marży transakcyjnej netto, należy traktować jako zapłatę za usługę podlegającą opodatkowaniu VAT. W związku z tym korekta cen transferowych w tym modelu nie może być traktowana jako neutralna dla VAT.

Stanowisko TSUE

Trybunał w wydanym 4 września 2025 r. w przedmiotowej sprawie (C‑726/23) podzielił stanowisko Rzecznika Generalnego TSUE i uznał, że w przyjętym przez grupę Arcomet modelu korekta cen transferowych nie jest neutralna dla VAT: „wynagrodzenie za określone umownie usługi wewnątrzgrupowe świadczone przez spółkę dominującą na rzecz jej spółki zależnej, które jest obliczane zgodnie z metodą zalecaną przez wytyczne w sprawie cen transferowych Organizacji Współpracy i Rozwoju Gospodarczego (OECD) i odpowiada części marży operacyjnej przekraczającej 2,74 % uzyskanej przez tę spółkę zależną, stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług objęte zakresem stosowania podatku od wartości dodanej.”

W ocenie TSUE, w analizowanej sprawie w ramach zawartej umowy obie strony, tj. spółka rumuńska oraz spółka belgijska, podjęły wzajemne zobowiązania: Arcomet Belgia zobowiązała się do świadczenia usług handlowych i ponoszenia głównego ryzyka gospodarczego związanego z działalnością spółki rumuńskiej (spółki operacyjnej), a Arcomet Rumunia zobowiązała się do zapłaty na koniec każdego roku kwoty odpowiadającej części uzyskanej przez siebie marży operacyjnej przekraczającej 2,74 %. Między stronami istniał więc stosunek prawny, a płatności dokonane przez rumuńską spółkę stanowiły wynagrodzenie za usługi wykonane przez Arcomet Belgia. TSUE podkreślił również, powołując się na opisaną wcześniej opinię Rzecznika Generalnego (Nowe spojrzenie TSUE na korekty cen transferowych a VAT – sprawa Arcomet (C-726/23) | MDDP), że usługi świadczone przez belgijską spółkę miały wpływ na marżę operacyjną spółki Arcomet Rumunia.

Zdaniem TSUE, w badanej sprawie spełnione zostały przesłanki, które zgodnie z orzecznictwem TSUE są niezbędne do spełnienia, aby dane świadczenie usług zostało uznane za dokonywane odpłatnie i opodatkowane VAT: (i) między usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych oraz (ii) wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości możliwej do wyodrębnienia usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy.

Powyższe podyktowane jest m.in. faktem, że działalność spółki Arcomet Belgia nie ogranicza się do typowej działalności spółki holdingowej, bez bezpośredniej lub pośredniej ingerencji przez tę spółkę holdingową w zarządzanie spółkami zależnymi, gdyż spółka belgijska spółka aktywnie uczestniczy w zarządzaniu rumuńską spółką w ramach transakcji podlegających opodatkowaniu VAT, takich jak świadczenie usług handlowych na rzecz swojej spółki zależnej. Na powyższe stanowisko zdaniem TSUE nie ma także wpływu:

1. zmienna wartość wynagrodzenia należnego Arcomet Belgia, gdyż w ocenie TSUE nie jest ono przypadkowe, niepewne ani trudne do określenia – co mogłoby świadczyć o braku odpłatności oraz
2. zawarcie w umowie obowiązku zapłaty wynagrodzenia „w drugą stronę”, tj. od Arcomet Belgia dla Arcomet Rumunia w przypadku zanotowania przez spółkę rumuńską marży operacyjnej poniżej -0,71 % – gdyż spółka rumuńska w każdym z trzech lat, których dotyczą badane odnotowała dodatnią marżę operacyjną większą niż marża przewidziana w tej umowie. 

Konsekwencje wyroku TSUE

Omawiany wyrok TSUE w sprawie Arcomet (C-726/23) niewątpliwie będzie mieć duże znaczenie przy analizie kwestii dotyczących cen transferowych i opodatkowania VAT. Przede wszystkim potwierdza on, że analizę korekty cen transferowych należy zawsze odnosić do konkretnego przypadku i zastosowanych reguł jej obliczania.

TSUE przyjął, że w badanym przypadku doszło do świadczenia usług pomiędzy spółką belgijską a podmiotem rumuńskim. Z tego punktu widzenia interesujące jest, czy w przypadku wystąpienia odwrotnej sytuacji (tj. zgodnego z umową obciążenia spółki belgijskiej przez podmiot rumuński, w celu „odwrotnego wyrównania poziomu marży”) należałoby uznać, że doszło do świadczenia usług przez spółkę rumuńską. TSUE wspomina o tej możliwości, ale faktycznie nie odnosi się do niej uznając ją za możliwość o charakterze hipotetycznym, co jest nieco zaskakujące. Można bowiem odnieść wrażenie, że w ocenie Trybunału to samo wyrównanie wysokości marzy do poziomu wynikającego z umowy wewnątrzgrupowej sprawia, że dochodzi do odpłatnego świadczenia usług pomiędzy członkami grupy, co byłoby wnioskiem zaskakującym. 

Tak czy tak, analizowany wyrok TSUE może stworzyć nową rzeczywistość także w Polsce i może dać organom podatkowym dodatkowe argumenty pozwalające na kwestionowanie rozliczeń podatników traktujących korekty cen transferowych za neutralne dla VAT.  Dlatego niewątpliwie konieczna jest analiza rozliczeń wewnątrzgrupowych pod kątem zastosowania tez wynikających z omawianego wyroku.

Konsekwencje mogą być bowiem bardzo poważne.

TSUE potwierdził również istniejącą od wielu lat w Polsce praktykę żądania przez organy podatkowe dowodów wykonania nabywanych usług niematerialnych. Podatnicy, poza samymi fakturami, powinni dysponować także innymi dowodami potwierdzającymi faktyczne wykonanie usług oraz ich wykorzystanie w transakcjach podlegających opodatkowaniu.

Jak możemy pomóc?

Wspieramy podatników w kompleksowym podejściu do rozliczeń wewnątrzgrupowych, biorąc pod uwagę zarówno obowiązujące, jak i przyszłe orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Łącząc doświadczenie w zakresie cen transferowych i podatku VAT – w tym kwestii związanych z korektami cen transferowych oraz ich skutkami dla rozliczeń VAT – pomagamy wskazać potencjalne obszary ryzyka, przeanalizować posiadaną dokumentację oraz przygotować rozwiązania odpowiadające aktualnym i przyszłym wymogom prawnym.

Zapraszamy do kontaktu – wspólnie przyjrzymy się, jak najnowsze orzecznictwo TSUE może wpłynąć na działalność Państwa grupy kapitałowej oraz jakie kroki warto rozważyć już teraz.