Pod koniec marca br , Ministerstwo Finansów opublikowało finalne objaśnienia podatkowe dotyczące metody porównywalnej ceny niekontrolowanej (dalej też: metoda PCN). Celem tych objaśnień jest wyjaśnienie aspektów praktycznych związanych z zastosowaniem tej metody oraz zwiększenie bezpieczeństwa podatkowego podatników.

Objaśnienia bazują na przepisach podatkowych obowiązujących od 2019 r. i mają zastosowanie do transakcji kontrolowanych mających miejsce po 31 grudnia 2018 r.

Objaśnienia zostały podzielony na sześć działów tematycznych:

1. Przesłanki stosowania metody PCN
2. Warianty metody PCN
3. Porównanie metody PCN z innymi metodami
4. Typowe obszary zastosowania metody PCN
5. Trudności i błędy w stosowaniu metody PCN
6. Podejście metodyczne

Każdy z działów zawiera rozwinięcie teoretyczne omawianego tematu oraz przykłady praktyczne.

Przesłanki stosowania metody PCN

Pierwszy z tematów, poruszonych w  objaśnieniach, został opisany w najszerszym stopniu. Do najbardziej istotnych kwestii poddanych analizie  w tym dziale należą:

• pojęcie „ceny” należy postrzegać w szerokim ujęciu, także jako: wynagrodzenie prowizyjne, stopy odsetkowe , wynagrodzenie obliczone jako np. procent od przychodów,
• dla zastosowania metody PCN kluczowy jest wysoki stopień porównywalności analizowanych transakcji,
• w przypadku metody PCN porównanie może zostać przeprowadzone  z perspektywy obu stron transakcji kontrolowanej,
• do zastosowania metody PCN niezbędne jest ustalenie, czy jest to metoda najbardziej odpowiednia dla danej sytuacji, uwzględniając w szczególności: warunki, jakie zostały ustalone/narzucone pomiędzy podmiotami powiązanymi, dostępność informacji koniecznych do prawidłowego zastosowania metody oraz specyficzne kryteria jej zastosowania,
• metoda PCN może być zastosowana po spełnieniu jednego z dwóch warunków dotyczących porównywalności transakcji, a mianowicie: braku istotnego wpływu żadnej z ewentualnych różnic pomiędzy porównywalnymi transakcjami/podmiotami na cenę przedmiotu tej transakcji lub możliwości dokonania racjonalnie dokładnych korekt porównywalności eliminujących istotne efekty takich różnic,
• przy zastosowaniu metody PCN wymagane jest zachowanie ścisłej porównywalności przedmiotu porównywalnych transakcji oraz profili funkcjonalnych stron transakcji,
• w przypadku stosowania metody PCN w pierwszej kolejności należy zweryfikować możliwość zastosowania porównania w wariancie wewnętrznym,
• katalog kryteriów porównywalności wskazany w 5 ust. 1 Rozporządzenia z dnia 21 grudnia 2018 r. Ministra Finansów w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i rozwinięty w ramach omawianych objaśnień jest przykładowy i otwarty, a weryfikacja konkretnych czynników porównywalności zależy indywidualnie od okoliczności rozważanego przypadku,
• zastosowanie korekt porównywalności jest uzasadnione tylko w przypadkach, gdy prowadzi do uzyskania wyższego stopnia porównywalności analizowanych danych,
• co do zasady, podczas stosowania metody PCN należy używać cen transakcyjnych, natomiast wyjątkowo istnieje możliwość wykorzystania danych ofertowych w celu potwierdzenia rynkowego charakteru transakcji zawartej z podmiotem powiązanym, np. w przypadku skonkretyzowanej oferty kredytu, wiążącej przy jej akceptacji, skierowanej przez bank do podatnika, należy jednak pamiętać, że takie dane są zwykle mniej wiarygodne jako dane porównawcze.

Warianty metody PCN

Metoda PCN może być stosowana zarówno w wariancie porównania zewnętrznego, jak i porównania wewnętrznego. Natomiast nie istnieją wytyczne dotyczące minimalnej lub idealnej liczebności próby podmiotów porównywalnych. Właściwa liczba rozpatrywanych obserwacji powinna być wyznaczana indywidualnie dla każdego przypadku, a przy zastosowaniu metody PCN największe znaczenie ma stopień porównywalności zgromadzonych danych.

Porównanie metody PCN z innymi metodami

Wybór metody stosowanej w przypadku danej transakcji kontrolowanej jest kazuistyczny i nie ma określonej kolejności wyboru metody najtrafniejszej.

Istotnym jest, że przy zastosowaniu metody PCN, każda większa różnica w cechach charakterystycznych dóbr lub usług może, ze względu na potencjalny wpływ na cenę, wymagać odpowiedniej korekty. Natomiast przy zastosowaniu innych metod, różnice w cechach charakterystycznych dóbr lub usług nie wywierają tak znacznego wpływu na marżę lub narzut zysku, a porównywalność podmiotów powinna opierać się w tych przypadkach na ich znaczeniu funkcjonalnym.

Dodatkowo, warto podkreślić jeszcze jedną, wskazaną w objaśnieniach różnicę metody PCN w stosunku do innych możliwych metod, a mianowicie metoda PCN opiera się, co do zasady, na porównaniu cen transakcyjnych, natomiast metoda podziału zysku na „łącznym zysku”, czyli ogólnej kwocie zysku do podziału pochodzącej z transakcji kontrolowanych.

Typowe obszary zastosowania metody PCN

Objaśnienia wskazują typowe obszary zastosowania metody PCN, do których należą m. in.:

• transakcje kontrolowane niezależne od rodzaju (np. towarowe lub usługowe), dla których występuje możliwość dokonania porównania wewnętrznego – o ile zachowana jest porównywalność transakcji kontrolowanej z transakcją niekontrolowaną wymagana dla metody PCN lub możliwe są wiarygodne korekty porównywalności,
• transakcje, których przedmiot podlega notowaniu na giełdzie towarów lub surowców,
• transakcje, których przedmiotem jest udostępnienie wartości niematerialnych na zasadzie licencji,
• transakcje w zakresie wynajmu nieruchomości.

Trudności i błędy w stosowaniu metody PCN

Metoda PCN nie znajduje zastosowania w przypadkach, gdy niemożliwe jest:

• pozyskanie wiarygodnych danych porównawczych,
• dokonanie weryfikacji istotnych kryteriów porównywalności,
• dokonanie racjonalnie dokładnych korekt porównywalności i ich kwalifikacji.

Natomiast do częstych błędów, których należy unikać podczas stosowania metody PCN, należą:

• nieporównywalność lub niedostateczna porównywalność danych,
• pomijanie czynników mających znaczący wpływ na porównywalność,
• porównywanie cen w transakcjach dokonywanych w ramach podstawowej działalności z cenami w transakcjach incydentalnych,
• porównywanie cen na różnych poziomach rynku w ramach łańcucha wartości dodanej (np. porównanie cen detalicznych i hurtowych).

Podejście metodyczne

Ostatni dział zawiera kompleksowy przykład zastosowania metody PCN w wariancie porównania wewnętrznego.

Podsumowując, przytoczone wytyczne mają na celu uporządkowanie wiedzy i upowszechnienie informacji na temat zastosowania przez podatników metody PCN w praktyce. Użycie tej metody może okazać się szczególnie istotne przy obronie rynkowości transakcji w ramach wypełniania obowiązków w zakresie cen transferowych za 2020 r., w stosunku do lat poprzednich. Wynikać to może z trudności w pozyskaniu wystarczająco porównywalnych zewnętrznych danych finansowych za 2020 rok, dotyczących kryzysu związanego z pandemią COVID-19. W tej sytuacji dane wykorzystywane do metody PCN w wariancie porównania wewnętrznego, pochodzące z wewnętrznych informacji posiadanych przez podatników, mogą okazać się szczególnie pomocne w potencjalnie skomplikowanym procesie benchmarkingu transakcji za okres pandemii. Oczywiście należy pamiętać, iż możliwość wykorzystania danych wewnętrznych musi zostać poprzedzone szczegółową analizą dotyczącą porównywalności tych danych i uwzględnienie kryteriów porównywalności oraz ewentualnych korekt w przypadku rozbieżności porównywanych danych.

Zachęcamy Państwa do zapoznania się z pełnym tekstem objaśnień podatkowych dotyczących metody porównywalnej ceny niekontrolowanej, dostępnym pod linkiem TUTAJ.