MDDP w mediach – podsumowanie tygodnia | 4 – 8 maja 2026

Transakcje i restrukturyzacje – narzędzia strategicznego rozwoju firm

Transakcje typu asset deal są z reguły bardziej przejrzyste, ponieważ obejmują wybrane składniki majątkowe i nie wiążą się z przejęciem historii podatkowej przedsiębiorstwa. W takim modelu ryzyka dotyczące np. prawa do odliczenia VAT czy braku obowiązku zapłaty PCC mogą być dodatkowo zabezpieczane poprzez interpretacje podatkowe.

W przypadku share deal sytuacja jest bardziej złożona, ponieważ nabycie udziałów oznacza przejęcie spółki wraz z jej zobowiązaniami, w tym także ryzykami podatkowymi. Dlatego badanie due diligence powinno obejmować cały nieprzedawniony okres. Ograniczenie analizy wyłącznie do ostatnich dwóch–trzech lat może prowadzić do pominięcia istotnych ryzyk, dlatego lepszym rozwiązaniem bywa zwiększenie progu materialności niż zawężanie zakresu czasowego badania.

Jeżeli w toku due diligence zostaną wykryte nieprawidłowości, część z nich może zostać skorygowana jeszcze przed zamknięciem transakcji. Częściej jednak ujawniane są ryzyka wynikające z rozbieżności interpretacyjnych albo braku utrwalonej praktyki organów, co zwykle wymaga odpowiednich zabezpieczeń umownych.

Szczególnej uwagi wymagają wcześniejsze restrukturyzacje, transakcje z podmiotami powiązanymi, dystrybucja zysku czy nieodpłatne świadczenia w grupie. W przypadku restrukturyzacji ich neutralność podatkowa wymaga wykazania uzasadnionych przyczyn ekonomicznych innych niż podatkowe, dlatego warto zadbać o ich pisemne uzasadnienie już na etapie przygotowania transakcji.

„Jeżeli spółka nabywała usługi niematerialne, w szczególności od podmiotów powiązanych, to powinna posiadać dowody wykonania tych usług. Dowody takie zazwyczaj istnieją, tylko są rozproszone w organizacji. Jeżeli kupujący nie dopilnuje zebrania i przekazania odpowiedniej dokumentacji do momentu transakcji, to wówczas w przypadku kontroli może nie być w stanie ich przedstawić w ogóle lub w terminie wskazanym przez organy podatkowe” – podkreślają eksperci MDDP – Katarzyna Kozakowska, partner i doradca podatkowy, oraz Dariusz Fistek, menedżer, doradca podatkowy.

***

#WIĘCEJ w dzienniku Rzeczpospolita >>

Transakcje i restrukturyzacje a strategiczny rozwój firm – rp.pl