Czy wyrok w sprawie Stellantis uporządkuje kwestię skutków korekt cen transferowych na gruncie VAT w całej UE?

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (Trybunał) po raz pierwszy orzekł w sprawie bezpośrednio odnoszącej się do skutków korekt cen transferowych na gruncie VAT. Jest to temat bardzo istotny i wywołujący liczne kontrowersje w całej UE ze względu na brak jednolitego podejścia w poszczególnych państwach członkowskich.

Choć wyrok Trybunału w sprawie C‑603/24 Stellantis Portugal wskazuje na dwa różne warianty kwalifikacji korekt cen transferowych na gruncie VAT, to jednak zawiera wyraźne wskazówki pozwalające uznać kiedy taka korekta nie wywołuje skutków w VAT, a kiedy wpływa na wynagrodzenie za dostawy towarów lub świadczenie usług.

Tło sprawy

Stellantis Portugal sprzedawała w Portugalii samochody marek należących do Grupy General Motors – nabywała je od europejskich producentów i sprzedawała portugalskim dystrybutorom. Ceny nabycia pojazdów od europejskich producentów były dostosowywane do rzeczywistych zysków z działalności operacyjnej. Wymagało to uwzględnienia m.in. kosztów napraw gwarancyjnych pojazdów oraz ogólnych kosztów działalności: personelu, energii elektrycznej i marketingu. Polityka cen transferowych w Grupie General Motors zakładała ustalenie cen początkowych przez zastosowanie marży dyskontowej brutto do przewidzianych zewnętrznych cen sprzedaży, a następnie dostosowanie cen transferowych do rynkowego poziomu na poziomie rzeczywistych zysków z działalności operacyjnej.

W Grupie General Motors korekty cen transferowych były dokumentowane notami i uznawane za nie mające wpływu na VAT. Natomiast organy podatkowe uznały, że Stellantis świadczył usługi na rzecz zagranicznych dostawców, które według przepisów obowiązujących w 2009 r. w Portugalii powinny być opodatkowane tamtejszym VAT. Rozstrzygnięcia te zostały zaskarżone do portugalskiego sądu administracyjnego, który z kolei zadał pytanie do Trybunału Sprawiedliwości UE o skutki w VAT korekty cen transferowych.

Ocena TSUE

Trybunał wskazał, że korekta cen transferowych w zawisłej przed nim sprawie nie wywołuje skutków na gruncie VAT, w szczególności nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług. Według Trybunału takie rozstrzygniecie wynika z tego, że:

• zasady korekty są określone w umowie zawartej między spółkami należącymi do tej samej grupy i ma na celu zagwarantowanie spółce nabywającej takie pojazdy z góry określonej marży zysku z odsprzedaży (pojazdów),
• wysokość korekty jest potwierdzona notą kredytową lub debetową,
• korekta jest obliczona w szczególności na podstawie kosztów poniesionych przez dystrybutora tych pojazdów przez osoby trzecie.

Wśród argumentów przytoczonych przez Trybunał sporo miejsca poświęcono sposobowi kalkulacji korekt, które uwzględniały różne koszty operacyjne poniesione w związku z dystrybucją pojazdów, a nie tylko koszt napraw gwarancyjnych. Trybunał uznał związek korekty z usługami wykonywanymi przez dystrybutorów za jedynie pośredni i podkreślił, że celem korekty było zapewnienie poziomu marży z tytułu odsprzedaży pojazdów.

Istotne jest jednak zastrzeżenie Trybunału, wskazujące, że gdyby podmioty powiązane tak ułożyły swoje relacje biznesowe, że powstałoby zobowiązanie do świadczenia przez dystrybutora usług w zamian za wynagrodzenie w kwocie równej dokonanej korekcie. Wówczas związek między tymi świadczeniami uzasadnia istnienie czynności opodatkowanej VAT albo zmianę wynagrodzenia z tego tytułu.

Znaczenie wyroku

Naszym zdaniem Trybunał słusznie przyjął, że o kwalifikacji korekty cen transferowych w danej sprawie decyduje czego dotyczy ta korekta i w jaki sposób jest ona dokonywana. Słuszne wydaje się podkreślenie, że jeśli korekta ma doprowadzić marżę zysku do poziomu rynkowego, to nie powinna mieć wpływu na rozliczenia w zakresie VAT. W Polsce często spotykane są korekty odnoszące się do wskaźników rentowności w danym okresie, zapewniające ich określony poziom wynikający z analizy porównawczej. Tego rodzaju korekty cen transferowych, jako nie związane z cenami konkretnych towarów lub usług, są uznawane za neutralne dla VAT, a dla ich udokumentowania stosowane są noty księgowe. Wyrok Trybunału potwierdza prawidłowość praktyki w tym zakresie. Mamy nadzieję, że podejście takie zostanie przyjęte w całej UE, przez co procesy rocznych korekt cen transferowych staną się łatwiejsze dla przedsiębiorstw międzynarodowych.

Zdarzają się także korekty obliczane metodą koszt plus. Opierają się one na innych założeniach, np. na porównaniu kosztów zakładanych i kosztów rzeczywistych, przez co w polskiej praktyce orzeczniczej są uznawane za mające wpływ na rozliczanie VAT i wymagające wystawienia faktury korygującej. Wydaje się, że przy tego rodzaju korektach również powinno być utrzymane dotychczasowe podejście, ponieważ wynagrodzenie w transakcji jest ostateczne ustalane „w kwocie równej dokonanej korekcie”.

Choć wyrok nie odniósł się do wszystkich sposobów liczenia korekty cen transferowych, to powinien znacząco ograniczyć wątpliwości co ich skutków na gruncie VAT w odniesieniu do większości z nich.