MDDP uzyskało pozytywną opinię Szefa KAS dla transgranicznego przekształcenia spółki
Eksperci MDDP uzyskali pozytywną opinię Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w zakresie transgranicznego przekształcenia polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę prawa luksemburskiego typu S.à r.l.
To istotne rozstrzygnięcie z perspektywy praktyki transgranicznych restrukturyzacji. Opinia Szefa KAS jest jednym z kluczowych elementów procedury umożliwiającej przeprowadzenie transgranicznego przekształcenia spółki przed sądem rejestrowym. W praktyce jej uzyskanie wymaga szczegółowego przedstawienia planowanej reorganizacji, jej skutków podatkowych, wpływu na kontynuację działalności oraz ekonomicznego i biznesowego uzasadnienia przyjętego modelu działania.
Sprawa dotyczyła przekształcenia polskiej spółki kapitałowej w spółkę prawa luksemburskiego, przy zachowaniu kontynuacji prowadzonej działalności oraz sukcesji praw i obowiązków. W analizowanym stanie faktycznym Szef KAS nie zidentyfikował korzyści podatkowej, która uzasadniałaby odmowę wydania opinii. Organ nie stwierdził również podstaw do uznania, że planowane przekształcenie mogłoby stanowić nadużycie prawa na gruncie VAT albo być przedmiotem decyzji z zastosowaniem środków ograniczających korzyści wynikające z umów międzynarodowych.
Istotne znaczenie dla transgranicznych restrukturyzacji
Pozytywne opinie Szefa KAS w sprawach transgranicznych połączeń, podziałów i przekształceń nadal należą do rzadkości. Na rynku dostępnych jest niewiele przykładów pozytywnych rozstrzygnięć w tym zakresie, a dotychczasowa praktyka pokazuje, że postępowania te wymagają szczególnie starannego przygotowania i nie zawsze kończą się wydaniem opinii umożliwiającej przeprowadzenie planowanej reorganizacji.
Wynika to z charakteru samej procedury. Szef KAS nie ogranicza się do formalnej oceny planowanej czynności, lecz analizuje również jej potencjalne skutki podatkowe oraz ryzyka antyabuzywne. W szczególności bada, czy planowana reorganizacja może wiązać się z unikaniem opodatkowania, nadużyciem prawa na gruncie VAT lub możliwością zastosowania środków ograniczających korzyści wynikające z umów międzynarodowych.
W praktyce oznacza to, że uzyskanie pozytywnej opinii wymaga znacznie szerszego przygotowania niż samo opisanie planowanego przekształcenia. Kluczowe znaczenie ma spójne przedstawienie celu gospodarczego, skutków podatkowych, zasad kontynuacji działalności oraz wpływu reorganizacji na dalsze funkcjonowanie spółki po przekształceniu. Istotne jest również wykazanie, że planowana czynność nie prowadzi do uzyskania niedozwolonej korzyści podatkowej i znajduje uzasadnienie w szerszym kontekście działalności grupy.
Na tym tle uzyskana przez MDDP opinia stanowi jeden z niewielu pozytywnych przykładów praktycznego zastosowania procedury opiniowania transgranicznych reorganizacji. Rozstrzygnięcie pokazuje, że odpowiednio przygotowana dokumentacja, konsekwentna argumentacja oraz kompleksowe ujęcie skutków podatkowych mogą mieć istotne znaczenie dla skutecznego przeprowadzenia transgranicznego przekształcenia.
W sprawie Klienta reprezentowali: Justyna Bauta-Szostak, Marek Kończak oraz Justyna Adamska.
Jeżeli planują Państwo transgraniczne przekształcenie, połączenie lub podział spółki, warto odpowiednio wcześnie przeanalizować skutki podatkowe planowanej reorganizacji oraz przygotować argumentację na potrzeby postępowania przed Szefem KAS. Eksperci MDDP wspierają klientów w projektowaniu i przeprowadzaniu transgranicznych restrukturyzacji, w tym w przygotowaniu wniosków o opinię Szefa KAS oraz dokumentacji niezbędnej w toku procedury rejestrowej.