Nowe spojrzenie TSUE na korekty cen transferowych a VAT – sprawa Arcomet (C-726/23)

Kontynuując serię wpisów TP a VAT, w której omawiamy najważniejsze sprawy dotyczące rozliczeń wewnątrzgrupowych (Rozliczenia wewnątrzgrupowe pod lupą TSUE ), tym razem przyglądamy się sprawie Arcomet (C-726/23), która wprowadza nowe spojrzenie na dobrze znany temat. Kwestia korekt cen transferowych i ich wpływu na rozliczenia VAT, mimo istniejących wytycznych, wciąż budzi wiele wątpliwości, co potwierdzają sprawy trafiające przed Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, m.in. Högkullen czy Weatherford (Rozliczenia wewnątrzgrupowe na celowniku TSUE – co oznacza wyrok Weatherford w kontekście nabywania usług wewnątrzgrupowych?).

Postępowanie w sprawie Arcomet już na wczesnym etapie wzbudziło duże zainteresowanie. Choć wyrok TSUE jeszcze nie zapadł, został już ogłoszony termin jego publikacji – 4 września 2025 r. o godz. 9:30. Sama opinia Rzecznika Generalnego z 3 kwietnia 2025 r. wywołała spore poruszenie w zakresie panujących opinii na temat traktowania korekt TP. Wbrew dotychczasowej linii orzeczniczej, Rzecznik uznał, że korekta cen transferowych może rodzić obowiązki w zakresie VAT.

Kontekst sprawy Arcomet (C-726/23)?

W opisywanej sprawie rumuńska spółka zależna Arcomet zajmująca się zakupem, sprzedażą i wynajmem żurawi korzystała z usług zarządczych świadczonych przez spółkę dominującą z Belgii. Między spółkami obowiązywało ustalone wcześniej porozumienie w zakresie rentowności: jeśli rzeczywista marża przekraczała ustalony poziom, to Arcomet Belgia wystawiała fakturę korygującą. W przypadku niższej rentowności – fakturę wystawiała spółka rumuńska.

Do tej pory – zarówno w praktyce organów podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów – dominowało stanowisko, że korekty TP nie mają wpływu na rozliczenia VAT. Wynika to przede wszystkim z samej przesłanki do dokonania korekty cen transferowych, tj. dokonuje się korekty transakcji, której cena w momencie jej dokonywania była rynkowa, ale ze względu na niedające się przewidzieć okoliczności, cena rynkowa uległa zmianie w późniejszym czasie. Oznacza to, że korekta cen transferowych nie dotyczy konkretnej usługi, a ogółu transakcji i zmierza jedynie do ustalenia ceny na poziomie rynkowym.

Belgijskie organy podatkowe uznały odmiennie. Wskazały one, że korekty cen transferowych powinny skutkować wystawieniem faktur korygujących VAT. Ich zdaniem, skoro wartość towarów została finalnie skorygowana, to należało również skorygować podstawę opodatkowania VAT. Sprawa trafiła do sądu, który zwrócił się do TSUE z pytaniem prejudycjalnym.

Stanowisko Rzecznika Generalnego

Rzecznik Generalny TSUE uznał, że relacja między spółkami, w świetle postanowień umowy wskazuje, że spółka dominująca świadczyła konkretne i określone usługi w ramach korygowanych faktur. Wynika to z faktu, że wynagrodzenie jest przypisane do konkretnej usługi świadczonej przez spółkę dominującą, w wysokości ustalonej już, gdy znane były wskaźniki rentowności.  Ponadto, sporna korekta została dokonana za pomocą faktur, a nie not księgowych, jak ma to miejsce w przypadku typowych korekt cen transferowych.

Dodatkowo, Rzecznik wskazał, że metoda obliczania ceny transferowej została zastosowana bezpośrednio do ustalenia wynagrodzenia za usługi wewnątrzgrupowe, a nie do jego korekty do określonego poziomu rentowności. Co oznacza, że takie wynagrodzenie, oparte na metodzie marży transakcyjnej netto, należy traktować jako zapłatę za usługę podlegającą opodatkowaniu VAT. W związku z tym korekta cen transferowych w tym modelu nie może być traktowana jako neutralna dla VAT.

Znaczenie opinii Rzecznika Generalnego

Opinia Rzecznika Generalnego TSUE wskazuje na możliwy kierunek rozpatrywania charakteru faktur związanych z korektami cen transferowych. Rzecznik Generalny zauważył, że organy podatkowe mogą wymagać od podatników dodatkowych dokumentów poza fakturą, aby udowodnić, że nabyte usługi były wykorzystywane do celów opodatkowanych transakcji VAT. W przypadku, gdy zasady przeprowadzania korekt są precyzyjnie określone w umowie, a do weryfikacji ceny transferowej stosowana jest metoda marży transakcyjnej netto, może wystąpić obowiązek opodatkowania VAT tych faktur.

Choć opinia Rzecznika nie jest wiążąca, warto zauważyć, że wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE, który może bazować na tej opinii, będzie miał istotne znaczenie. W przypadku, gdy TSUE wyda wyrok potwierdzający istnienie obowiązku VAT, oznaczać to będzie zmianę dotychczasowej linii orzeczniczej organów podatkowych, co w praktyce może działać na niekorzyść podatników.

Co na to ceny transferowe?

Aby zabezpieczyć się przed negatywnymi skutkami ewentualnego wyroku TSUE, warto przeanalizować, jak funkcjonujące korekty cen transferowych są uregulowane pomiędzy podmiotami powiązanymi. W praktyce oznacza to konieczność opracowania szczegółowych założeń, warunków ich realizacji, uzasadnienia biznesowego, które powinny być odpowiednio udokumentowane w celach dowodowych i obronnych przy sporach w zakresie uzasadnienia związku czy to wyłącznie z transakcją czy całym biznesem podatnika. Starannie zaplanowana strategia dotycząca korekt cen transferowych, uwzględniająca zarówno kwestie TP, jak i VAT, skutecznie ograniczy ryzyko sporów z organami podatkowymi.

Co na to VAT?

Komentowana opinia nie zmienia przyjmowanej powszechnie zasady, że analizę korekty cen transferowych należy zawsze odnosić do konkretnego przypadku i zastosowanych reguł jej obliczania. Choć w sprawie C-726/23 Arcomet podnoszono, że dotyczy ona korekty cen transferowych, neutralnej dla VAT, to jednak Rzecznik Generalny przyjął inny stan faktyczny. Zwróćmy uwagę na to, że ustalono, iż „metodę obliczania ceny transferowej zastosowano bezpośrednio w celu obliczenia, a posteriori, wynagrodzenia za świadczenie usług wewnątrzgrupowych, bez dokonywania późniejszej korekty”, to wykluczyło uznanie rozliczenia za korektę. Według Rzecznika choć stosowana była metoda marży transakcyjnej netto, to jednak służyła ona ustaleniu rynkowego poziomu wynagrodzenia. gdy już znana była rentowność i to wykluczało konieczność późniejszego jej korygowania. W dalszym więc ciągu konieczna będzie szczegółowa analiza rozliczeń między konkretnymi podmiotami w danej sytuacji.

W ramach drugiego wątku sprawy, Rzecznik Generalny potwierdza istniejącą od wielu lat w Polsce praktykę żądania przez organy podatkowe dowodów wykonania nabywanych usług niematerialnych. Podatnicy oprócz faktur zakupu powinny posiadać inne dowody do celów wykazania rzeczywistego nabycia usług oraz ich wykorzystania dla potrzeb transakcji opodatkowanych. Oczywiście wspomniana przez Rzecznika zasada proporcjonalności oznacza możliwość żądania tylko takich dowodów, które jest w stanie zgromadzić podatnik.

Jak możemy pomóc?

Wspieramy przedsiębiorstwa w całościowym podejściu do rozliczeń wewnątrzgrupowych, uwzględniając zarówno aktualne, jak i nadchodzące orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dzięki połączeniu specjalistycznej wiedzy z zakresu cen transferowych oraz podatku VAT – w tym zagadnień związanych z korektami cen transferowych i ich wpływem na rozliczenia VAT – pomagamy zidentyfikować potencjalne obszary ryzyka, przeanalizować posiadaną dokumentację i opracować rozwiązania zgodne z obowiązującymi oraz przyszłymi regulacjami prawnymi.

Zachęcamy do kontaktu – wspólnie przeanalizujemy, w jaki sposób najnowsze stanowiska TSUE mogą wpłynąć na funkcjonowanie Państwa grupy kapitałowej i jakie działania warto podjąć już dziś.