Bezemisyjne połączenia spółek jednoznacznie nieopodatkowane CIT

Nowelizacja ustawy o CIT w ramach zmian prawa energetycznego

Na podstawie ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw doprecyzowano przepisy ustawy o CIT w zakresie połączeń, które będą przeprowadzone na podstawie art. 515¹ KSH tj. bez przyznawania udziałów albo akcji spółki przejmującej.

Zastosowanie tego mechanizmu możliwe jest, jeżeli jeden wspólnik ma w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek mają udziały w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach (zwykle dotyczy to spółek sióstr).

W ramach nowelizacji zmieniono treść art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, który nowego brzmienie to:

„ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;”

Kluczowe jest ostatnie zdanie, które w ramach nowelizacji zostało dodane do pierwotnej treści tego przepisu.

Krótka historia sporu z organami podatkowymi

• Organy podatkowe prezentowały podejście restrykcyjne wskazując na powstanie przychodu w przypadku uproszczonego połączenia konsolidacyjnego w wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej – przykładowo w interpretacjach:
  • 0111-KDIB1-1.4010.251.2025.5.RH (sprzed 2 tygodni),
  • 0111-KDIB1-1.4010.298.2025.3.AND,

w sytuacji gdy spółka przejmująca nie emitowała własnych udziałów;

• Sądy administracyjne opowiadały się po stronie podatników, wskazując na neutralność takich transakcji:
  • WSA w Warszawie z 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24,
  • WSA w Warszawie z 3 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1425/24,
  • WSA w Warszawie z 11 grudnia 2024 r., sygn. – wyrok w sprawie, w której zespół MDDP reprezentował klienta,

Nowe regulacje dotyczące podziałów

Ustawa objęła także podziały przez wyodrębnienie. Nowe przepisy zbliżają zasady podziału przed wyodrębnienie do opodatkowania aportów.

Skutek wprowadzonych zmian

Nowelizacja jednoznacznie potwierdza, że połączenia konsolidacyjne, które mogą przebiegać bez emisji udziałów (akcji) spółki przejmującej, nie będą skutkowały z tej przyczyny powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej.

Tym samym ustawodawca zakończył istotny spór interpretacyjny – ryzyko powstania przychodu w wartości majątku spółki przejmowanej, które potwierdzały organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, przestało istnieć.

Należy jednak pamiętać, że konsekwencje podatkowe połączenia (także bezemisyjnego) mogą być oceniane na podstawie innych przepisów ustawy o CIT, a te uzależniają neutralność restrukturyzacji m.in. od tego, by miała ona motywy ekonomiczne.

👉 Więcej o roli uzasadnienia biznesowego przeczytają Państwo tutaj:
Uzasadnienie biznesowe – fundament bezpiecznej reorganizacji

Znaczenie dla grup kapitałowych

Zmiana istotnie ułatwia reorganizacje w grupach kapitałowych – zarówno w zakresie połączeń, jak i podziałów. Zmiana, mimo że wprowadzona poza ustawą podatkową, powinna zostać oceniona jako pozytywna. W rezultacie, możliwe jest w szczególności wdrożenie wewnątrzgrupowych restrukturyzacji bez obaw o dodatkowe zobowiązania podatkowe, pamiętając oczywiście o konieczności spełniania pozostałych warunków, w tym uzasadnienia biznesowego.

W przypadku zainteresowania powyższymi informacjami i ich wpływem na Państwa działalność, prosimy o kontakt z:

Niniejszy Tax Alert nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy spółka doradztwa podatkowego spółka akcyjna nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji zawartych w komunikacie bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii doradców prawnych lub podatkowych.