Program motywacyjny a ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe

Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) odmówił wydania opinii zabezpieczających dotyczących programów motywacyjnych (sygn. DKP16.8082.4.2024 oraz DKP16.8082.7.2024). Decyzja ta może budzić pytania o bezpieczeństwo podatkowe tego rodzaju rozwiązań oraz potencjalne ryzyka dla spółek stosujących systemy motywacyjne.

Jakie programy zakwestionował Szef KAS?

W obu przypadkach program motywacyjny był kierowany do członków zarządu spółki i obejmował emisję akcji przeznaczonych do objęcia przez uczestników. Emisja akcji miała odbyć się w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Akcje były oferowane po wartości nominalnej, kilkunastokrotnie niższej niż ich wartość księgowa, a następnie miały być odsprzedawane spółce po z góry ustalonej cenie odkupu.

Choć Szef KAS nie zakwestionował samej idei utworzenia programów motywacyjnych, uznał, że ich główny cel polegał na uzyskaniu korzyści podatkowych, a nie na motywowaniu menedżerów do lepszego zarządzania spółką.

Na co zwrócił uwagę Szef KAS?

1. Brak wyraźnej różnicy wobec stosunku pracy
   Konstrukcja programu była zbliżona do wypłaty ruchomego elementu wynagrodzenia, na podobnych zasadach, jakie obowiązywały w spółkach w latach poprzednich.
2. Brak ryzyka inwestycyjnego
   Nabycie akcji po wartości nominalnej oraz ich wykup po ustalonej cenie (skalkulowanej w oparciu o wartość księgową akcji ustaloną na podstawie danych finansowych z lat ubiegłych, a nie ich aktualną wartość rynkową) eliminowało – zdaniem Szefa KAS – możliwość poniesienia straty a co za tym idzie – ryzyko inwestycyjne. Dodatkowo, Szef KAS uznał za niewiarygodny argument w postaci pozyskania kluczowej kadry zarządzającej w sytuacji, gdy obecna kadra zarządzająca otrzymała 100% puli akcji przeznaczonych w pierwszym etapie programu.
3. Negatywny wpływ na stabilność finansową spółki
   Program miał był finansowany programy z kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym (zasilonym kwotą wydzieloną z kapitału zapasowego spółki oraz pochodzącą z zysków z lat ubiegłych), co w ocenie Szefa KAS może negatywnie oddziaływać na stabilność finansową spółki. Za nielogiczne organ uznał wprowadzanie programu motywacyjnego, który w istocie bazuje na skumulowanych zyskach z lat poprzednich, a z drugiej strony przyjętej praktyki corocznego przekazywania na kapitał zapasowy spółki kwot zysku netto, co rzekomo miałoby wpływać korzystnie na jej zdolność kredytową.

Jakie korzyści podatkowe zidentyfikował Szef KAS?

1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)
   Program pozwalałby na opodatkowanie dochodów uczestników preferencyjną stawką 19% zamiast opodatkowania dodatkowych świadczeń ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście według progresywnej stawki 32%.
2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)
   Konstrukcja programu umożliwiałaby wypłatę środków na rzecz beneficjenta rzeczywistego generując koszt podatkowy dla spółki, w przeciwieństwie do wypłaty dywidendy, która takiego kosztu nie stanowi.
3. Podatek VAT
   Spółka miałaby możliwość odliczenia podatku naliczonego z faktur związanych z wdrożeniem i funkcjonowaniem programu motywacyjnego.

Czy każdy program motywacyjny zostanie zakwestionowany?

Odmowa wydania opinii zabezpieczających przez Szefa KAS nie oznacza, że każdy program motywacyjny zostanie automatycznie zakwestionowany przez organy podatkowe. Kluczowe jest jednak jego prawidłowe zaprojektowanie, tak aby spełniał rzeczywistą funkcję motywacyjną.

Odpowiednio skonstruowany program może skutecznie zwiększyć zaangażowanie kluczowych pracowników i zarządu, a jednocześnie umożliwić skorzystanie z przepisów ustawy o PIT pozwalających na odroczenie opodatkowania do momentu sprzedaży akcji.

Jeśli Twoja firma planuje wdrożenie programu motywacyjnego i chcesz zapewnić jego bezpieczeństwo podatkowe, nasi eksperci są do Twojej dyspozycji. Skontaktuj się z nami już dziś, aby omówić rozwiązania dopasowane do Twoich celów.