Czy wynagrodzenie za umorzenie udziałów podlega opodatkowaniu CIT estońskim?

Czy wypłata wynagrodzenia za umorzenie udziałów, sfinansowana z zysków osiągniętych przed wdrożeniem CIT estońskiego może skutkować  opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek? Choć może się wydawać, że raz opodatkowane zyski nie powinny podlegać ponownej daninie, praktyka organów podatkowych pokazuje coś zupełnie innego.

Dla organu podatkowego nie ma znaczenia, kiedy wypracowano zysk

Przedstawiona w interpretacji indywidualnej sprawa[1] dotyczyła spółki będącej podatnikiem CIT estońskiego, która w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zawarła umowy nabycia udziałów od dwóch swoich wspólników w celu ich dobrowolnego umorzenia. Wątpliwości spółki dotyczyły tego, czy w sytuacji w której operacja stanowi tzw. umorzenie z czystego zysku, a źródłem finansowania są zyski wygenerowane w latach poprzedzających opodatkowanie CIT estońskim, po stronie spółki może powstać dochód z tytułu ukrytych zysków. Spółka argumentowała, że skoro środki pochodziły z zysku już opodatkowanego w ramach standardowego modelu CIT, to wypłata nie powinna być traktowana jako ukryty zysk.

W wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS zajął niekorzystne dla podatnika stanowisko. Organ argumentował, że „ukrytym zyskiem” jest  każde wynagrodzenie
z tytułu umorzenia udziałów wypłacone z zysku, bez względu na to, czy wynagrodzenie zostało osiągnięte przed czy po przejściu na CIT estoński. Zdaniem Dyrektora KIS, skoro przepis nie wprowadza takiego rozróżnienia, nie ma podstaw, by różnicować skutki podatkowe w zależności od momentu powstania zysku. Jego zdaniem, sam fakt wykorzystania zysku do sfinansowania wynagrodzenia umorzeniowego w trakcie stosowania ryczałtu – niezależnie od momentu jego wypracowania – przesądza
o konieczności jego opodatkowania.

Takie podejście budzi poważne wątpliwości, zwłaszcza w świetle wykładni celowościowej przepisów regulujących ryczałt od dochodów spółek. Skoro bowiem system CIT estońskiego opiera się na opodatkowaniu rzeczywistej dystrybucji zysku, to logiczne wydaje się ograniczenie jego zastosowania do zysków wypracowanych w okresie objętym ryczałtem. Taka wykładnia co do zasady nie budzi wątpliwości organów w odniesieniu do wypłaty zysków w formie dywidendy, a zatem z perspektywy funkcji przepisów sytuacje te nie powinny być różnicowane.

Stanowisko WSA: CIT estoński dotyczy tylko zysków powstałych w okresie ryczałtu

Wbrew stanowisku organów podatkowych, wojewódzkie sądy administracyjne konsekwentnie przyjmują odmienną wykładnię. W ocenie sądów, opodatkowaniu ryczałtem podlega jedynie ta część wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, która pochodzi z zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek[2]. Wypłaty dokonywane z kapitałów pochodzących z lat wcześniejszych, w tym z kapitału zapasowego, nie stanowią ukrytych zysków.

W szczególności sądy podkreślają, że racjonalny ustawodawca celowo posłużył się w przepisach regulujących opodatkowanie ryczałtem zwrotem „wypłacone z zysku”, aby zawęzić zakres opodatkowania do określonego rodzaju wypłat. Odmienne podejście, zakładające objęcie CIT estońskim również wypłat wcześniejszych zysków, prowadziłoby do nieakceptowalnego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu – raz według zasad ogólnych CIT, a następnie ponownie w ramach ryczałtu.

Komentarz MDDP

Różnice w podejściu organu i sądów administracyjnych nie są jedynie akademickim sporem interpretacyjnym – mają realne znaczenie dla przedsiębiorców stosujących CIT estoński.

Podejście sądów jest zgodne z wykładnią celowościową przepisów regulujących ryczałt od dochodów spółek. Stanowi logiczną i ekonomicznie uzasadnioną interpretację przepisów, pozostając zgodną z duchem CIT estońskiego – czyli wspierania inwestycji akumulacji kapitału.

Choć kierunek wyznaczony przez sądy administracyjne daje nadzieję na zmianę linii interpretacyjnej, nie można tracić z oczu aktualnej praktyki organów podatkowych, która nadal może rodzić ryzyka w zakresie opodatkowania zysków wypracowanych przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Po #WIĘCEJ informacji na temat CIT estońskiego zapraszamy na nasz webinar pt.: „Ukryte zyski oraz wydatki niezwiązane z działalnością – kluczowe problemy opodatkowania CIT estońskim” >>
https://www.mddp.pl/ukryte-zyski-oraz-wydatki-niezwiazane-z-dzialalnoscia-kluczowe-problemy-opodatkowania-cit-estonskim/.

***

[1] Interpretacja indywidualna z 5 maja 2025 r., sygn.  0111-KDIB2-1.4010.104.2025.1.DKG.

[2] Takie stanowisko wyraźnie wybrzmiało m.in. w wyroku WSA w Poznaniu z 26 listopada 2024 r., sygn. I SA/Po 552/24; wyroku WSA Warszawie z 31 stycznia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2581/23; wyroku WSA we Wrocławiu z 21 grudnia 2023 r., sygn. I SA/Wr 513/23; wyroku WSA w Krakowie z 29 września 2023 r., sygn. I SA/Kr 593/23 oraz wyroku WSA w Gliwicach z 27 grudnia 2022 r., sygn. I SA/Gl 1122/22.