Planowane odroczenie terminu składania informacji o spółkach nieruchomościowych oraz ich wspólnikach

18 marca 2022 r. Ministerstwo Finansów poinformowało o projekcie rozporządzenia, które odroczy termin złożenia informacji o spółkach nieruchomościowych i ich wspólnikach do 30 września 2022 r.

Obecnie, dopóki rozporządzenie nie jest uchwalone, termin na przekazanie informacji przypada na 31 marca 2022 r. (dla podatników z rokiem podatkowym odpowiadającym kalendarzowemu).

Obowiązki spółek nieruchomościowych

Od 2021 roku do ustawy o CIT wprowadzono szereg obowiązków dla spółek nieruchomościowych. O obowiązkach tych i definicji spółki nieruchomościowej pisaliśmy w naszym Tax Alercie.

Jednym z tych obowiązków jest przekazywanie informacji o bezpośrednich i pośrednich udziałowcach przez spółki nieruchomościowe oraz przez samych udziałowców. Niestety regulacje w tym zakresie budzą liczne wątpliwości.

Informacja o udziałowcach

Spółki nieruchomościowe są zobowiązane składać do Szefa KAS informację o podmiotach posiadających w takiej spółce bezpośrednio lub pośrednio udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze, według stanu na ostatni dzień roku podatkowego (obrotowego) tej spółki.

Przepisy nie przewidują progu ani stopnia pośrednich powiązań, do którego spółki nieruchomościowe powinny informować o swoich udziałowcach. Należy jednak wskazać, że Ministerstwo Finansów w swojej komunikacji wskazuje na istnienie minimalnego progu udziału 5%, od którego należy raportować wspólników. W ocenie autora próg taki nie wynika jednak z przepisów.

Kwestia ta może budzić szczególne wątpliwości w grupach kapitałowych z rozproszoną lub rozbudowaną strukturą właścicielską. Nie ma również żadnych wyłączeń dla spółek nieruchomościowych działających w grupach notowanych na giełdzie, które, gdyby czytając literalnie przepis, powinny informować o swoich wszystkich wspólnikach.

Wiele spółek nieruchomościowych nie ma dostępu do takich danych, a  ustawa niestety nie określa jak postępować w takiej sytuacji.

Informacja o posiadanym udziale

Odrębny obowiązek sprawozdawczy został nałożony na podatników, którzy (bezpośrednio lub pośrednio) posiadają w spółce nieruchomościowej co najmniej 5% udziałów lub podobnych praw. Tacy udziałowcy obowiązani są do składania informacji o liczbie udziałów, akcji i ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze posiadanych bezpośrednio lub pośrednio w takiej spółce.

Termin

Obie informacje powinny być składane do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Zgodnie z projektem rozporządzenia Ministra Finansów, termin na raportowanie dotyczące spółek nieruchomościowych, których rok podatkowy lub obrotowy zakończył się pomiędzy 31 grudnia 2021 r. a 31 maja 2022 r. – przedłuża się do 30 września 2022 r.

Projekt rozporządzenia nie odracza natomiast terminu na składanie informacji dotyczących spółek nieruchomościowych, których rok zakończył się przed wskazanym okresem tj. w trakcie 2021 r. w inny dzień niż 31 grudnia 2021 r.  Zgodnie z informacjami prasowymi Krajowej Informacji Skarbowej, podmioty takie miały również obowiązek przekazywania informacji, za rok, który zakończył się w trakcie 2021 r. Termin tego raportowania przypadał na koniec 3 miesiąc od zakończenia roku spółki nieruchomościowej i większości przypadków już upłynął.

Brak formularza

Kolejnym problemem, przed którym staną(ęły) spółki nieruchomościowe i ich wspólnicy to brak formularza, w którym spółki i ich wspólnicy powinni przekazać wymagane informacje. Oznacza to, że podmioty, które miały już obowiązek przekazania informacji musiały tego dokonać na formularzach lub pismach sporządzonych we własnym zakresie.

W uzasadnieniu do projektu rozporządzenia MF jako jeden z powodów odroczenia obowiązku raportowania wskazało, że „powstanie narzędzi informatycznych do przesyłania informacji (…) będzie dopiero możliwe nie wcześniej niż od maja 2022 r.”.

Podsumowanie

Niestety do tej pory Ministerstwo Finansów nie wydało objaśnień, które rozwiałoby opisane wątpliwości. Sprawa jest tym bardziej istotna, że złożenie nieprawdziwej informacji lub jej niezłożenie w terminie może się wiązać z sankcjami karno-skarbowymi.

Pozostaje mieć nadzieję, że rozporządzenie odraczające zostanie uchwalone, a MF w nowym terminie uda się już stworzyć narzędzia informatyczne oraz wyjaśnić choć część wątpliwości.

W przypadku  potrzeby wsparcia w tym obszarze, Zespół Nieruchomości MDDP jest do Państwa dyspozycji.