Nieodpłatne poręczenie w CIT estońskim nie jest ukrytym zyskiem

Czy nieodpłatne poręczenie udzielone na rzecz podatnika opodatkowanego CIT estońskim, rodzi obowiązek podatkowy rozpoznania dochodu w ramach ukrytych zysków lub przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń? Wnioski płynące z najnowszej interpretacji indywidualnej[1] wskazują, że nie.

Ukryty zysk lub przychód z nieodpłatnego świadczenia?

Przywołana interpretacja dotyczyła m.in. wątpliwości wnioskodawcy czy poręczenia udzielone przez podmiot powiązany w celu zabezpieczenia umów kredytowych będą rodziły dochód z tytułu ukrytych zysków (zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) lub przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń na zasadach ogólnych (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).

Spółka korzystała z kredytów w rachunku bieżącym, kredytów inwestycyjnych, kredytów obrotowych, kredytów rewolwingowych oraz gwarancji bankowych. Na zabezpieczenie powyższych kredytów składały się m.in. poręczenia do zawartych kredytów udzielane przez podmioty powiązane, w wyniku których podmioty te stały się odpowiedzialnymi za zaciągnięte na podstawie umów kredytowych zobowiązania. Za udzielone poręczenie, historycznie, podmioty powiązane otrzymywały wynagrodzenie.

Wnioskodawca podał w wątpliwość, czy w przypadku zastosowania podobnych zabezpieczeń dla umów kredytowych, jednak bez wynagrodzenia, będą rodziły one obowiązek podatkowy w ramach ukrytych zysków lub nieodpłatnych świadczeń, jakie Spółka otrzymuje od podmiotów powiązanych.

Spółka stała na stanowisku, że zabezpieczenia nie będą stanowiły dochodu z ukrytych zysków, uzasadniając, że definicja ukrytych zysków odnosi się do świadczeń, których beneficjentem (bezpośrednio lub pośrednio) jest wspólnik lub podmiot powiązany z podatnikiem lub jego wspólnikami – a nie sama spółka. Spółka zwróciła uwagę, że w katalogu ukrytych uzysków brak jest świadczenia w postaci nieodpłatnego poręczenia udzielanego przez podmiot powiązany na rzecz spółki/podatnika.

Tym samym, zdaniem spółki, nieodpłatne poręczenie kredytu bankowego bądź linii gwarancyjnej przez podmiot powiązany, nie będzie rodziło po stronie spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W temacie czy w przypadku braku wynagrodzenia z tytułu umów poręczenia, spółka powinna określić przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na zasadach ogólnych, spółka powołała się na Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., wskazując, że do podatnika CIT estońskiego nie znajdują zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Tym samym, według spółki, nieodpłatne poręczenie kredytu bankowego bądź linii gwarancyjnej przez podmiot powiązany nie będzie powodowało powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na zasadach ogólnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Stanowisko organu podatkowego

Organ podatkowy w pełni zgodził się z podatnikiem.

Komentarz MDDP

Wnioski płynące z komentowanej interpretacji potwierdzają, że dla podatników opodatkowanych CIT estońskim w transakcjach z podmiotami powiązanymi, kluczowe znaczenie ma to, kto jest odbiorcą świadczenia oraz czy dane świadczenie znajduje się w katalogu ukrytych zysków.

Nieodpłatne poręczenia udzielane przez podmioty powiązane od dawna budziły wątpliwości na gruncie ustawy o CIT. Tym bardziej mogą one pojawiać się w przypadku podatników opodatkowanych CIT estońskim, dla których praktyka interpretacyjna wciąż się kształtuje.

Zgadzamy się z wnioskami przedstawionymi w przywołanej interpretacji indywidualnej. Po pierwsze należy podkreślić, że w analizowanej sytuacji poręczenie udzielane jest przez podmiot powiązany na rzecz podatnika rozliczającego się w reżimie CIT estońskiego. Przepis dotyczący ukrytych zysków nie odnosi się do sytuacji, w której beneficjentem świadczenia jest sam podatnik – trudno zatem doszukiwać się obowiązku rozpoznania dochodu z tego tytułu.

Dodatkowo istotne jest, że w przypadku CIT estońskiego podatnicy nie powinni obawiać się konsekwencji wynikających z przepisów ogólnych ustawy o CIT. Interpretacja potwierdza jednoznacznie, że podatnik objęty CIT estońskim nie powinien równolegle stosować zasad ogólnych – inna interpretacja prowadziłaby do konieczności podwójnego rozliczania oraz prowadzenia dwóch ewidencji, co byłoby sprzeczne z założeniami reżimu CIT estońskiego.

Zgadzamy się więc z wnioskami, że nieodpłatne poręczenie kredytu bankowego lub linii gwarancyjnej przez podmiot powiązany nie będzie skutkowało powstaniem po stronie spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków (art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), ani przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na zasadach ogólnych (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).

W omawianej interpretacji poruszone zostało dodatkowe zagadnienie, tj. czy spółka w opisanej sytuacji będzie zobowiązana do realizacji obowiązków w zakresie cen transferowych.

Temat ten omówimy w kolejnym wpisie na blogu MDDP.

Po #WIĘCEJ informacji na temat CIT estońskiego zapraszamy na nasz webinar pt.: „Ukryte zyski oraz wydatki niezwiązane z działalnością – kluczowe problemy opodatkowania CIT estońskim” >>
https://www.mddp.pl/ukryte-zyski-oraz-wydatki-niezwiazane-z-dzialalnoscia-kluczowe-problemy-opodatkowania-cit-estonskim/.

***

[1] Interpretacja indywidualna z 9 maja 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.75.2025.1.PC.